一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）王成兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.1.2利润表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.1.3现金流量表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、股东增持相关事项

　　2020年3月20日，爱建集团发布《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2020-010），公告公司股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）本次增持计划自2020年3月20日起6个月内增持最低不少于0.1%，最高不超过0.5%爱建集团股份。该计划已于2020年6月9日完成，本次合计增持公司股份0.5%。（以上事项详见2020年6月10日公司临2020-035号公告）

　　2020年6月12日，爱建集团发布《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2020-037），公告公司股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）本次增持计划自2020年6月12日起6个月内增持最低不少于0.1%，最高不超过0.3%爱建集团股份。该计划于2020年9月7日完成，本次合计增持公司股份0.3%。（以上事项详见2020年9月8日公司临2020-057号公告）

　　2、公司聘任高管事项

　　公司于2020年7月29日召开八届9次董事会议，聘任蒋海龙先生为公司总裁，任期同第八届董事会。（以上事项详见2020年7月30日公司临2020-046号公告）

　　3、公司子公司增资事项

　　2020年3月30日公司召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于对上海爱建商业保理有限公司增资的议案》，爱建集团对上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）分阶段增资不超过人民币2亿元（含）。2020年7月31日，接爱建保理公司报告，爱建保理已于近日完成增加注册资本金、变更公司注册资本及章程备案等变更登记手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》， 并于2020年7月31日取得《验资报告》，爱建保理注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。（以上事项详见2020年4月1日公司临2020-023号公告、8月1日公司临2020-047号公告）

　　4、公司子公司改制事项

　　经公司第八届董事会第10次会议审议通过，同意公司全资子公司上海爱建融资租赁有限公司采用整体发起设立的方式改制为股份有限公司，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2020年4月30日的账面净资产值人民币2,518,539,325.52元为折股依据，其中人民币2,335,720,441元作为股份公司的注册资本（股份公司的股份总数为2,335,720,441股，每股面值人民币1元），其余人民币182,818,884.52元计入股份公司的资本公积金（以上事项详见2020年8月29日公司临2020-052号公告）。目前相关改制工作正在积极推进中。

　　5、涉诉相关事项

　　2020 年 5 月 27 日接公司全资子公司爱建信托公司报告，爱建信托与中昌海运控股有限公 司（以下简称“中昌海运”，所涉案件为“案件一”，涉及金额为人民币 1.37 亿元信托贷款本金 及相应利息）、上海隆维畅经贸有限公司（以下简称“隆维畅”，所涉案件为“案件二”，涉及金额为人民币 1.5 亿元信托贷款本金及相应利息）因信托贷款合同产生债务纠纷，爱建信托作为债权人和申请执行人，于前期向上海金融法院提起申请，要求两名债务人分别履行相应归还信托贷款本金及利息的义务，其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。爱建信托于2020 年5月27日收到上海金融法院出具的相关受理文件，上海金融法院决定对上述两案件分别进行立案起诉和立案执行。公司将持续关注案件进展情况，及时履行相应信息披露义务。（以上事项详见2020年5月28日公司临2020-034号公告）

　　此后，案件一已由上海金融法院出具一审判决书，判决相关被告在限期内归还爱建信托公司相关贷款本金和利息，如不履行相关付款义务，则相关保证人需承担连带清偿责任；案件二经爱建信托与法院沟通，得知目前部分质押股票的处置权已经移送到上海金融法院。爱建信托已向上海金融法院提出申请，请求法院以司法拍卖或大宗交易方式处置已取得处置权的股票。（以上事项详见2020年9月3日公司临2020-055号公告）

　　6、回购股份事项

　　经公司第八届董事会第11次会议审议，通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司决定自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币0.8亿元（含），回购价格为不超过人民币10.18元/股（含），回购资金来源为公司自有资金。此后，公司按照相关监管规定，披露回购报告书，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户等。（以上事项详见2020年9月24日公司临2020-059号公告、9月30日临2020-060、061号公告）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600643                     证券简称：爱建集团                  公告编号：临2020－064

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届董事会第12次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第12次会议通知于2020年10月16日发出，会议于2020年10月27日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《公司2020年第三季度报告》

　　审议通过《公司2020年第三季度报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》，同意：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、逐项审议《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　2、票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　3、债券品种及期限

　　本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　4、债券利率及付息方式

　　本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

　　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　5、担保安排

　　本次公司债券为无担保债券。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　6、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　7、发行方式

　　本次发行的公司债券在获得中国证监会注册通过后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者公开发行。具体发行方式，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的专业投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　9、上市安排

　　本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　10、赎回、回售条款、调整利率条款

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　11、公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　12、决议的有效期

　　本次面向专业投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册登记本次公司债券发行届满 24 个月之日止。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案需提请公司股东大会予以逐项审议，本次拟发行公司债券事项还需中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　相关内容详见公司于2020年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-066号《关于公开发行公司债券预案的公告》。

　　四、审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》

　　审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》，同意：为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　　5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授权。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2020年11月13日下午14时整

　　3、网络投票时间：

　　2020年11月13日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：

　　2020年11月6日为股权登记日；2020年11月9日为会议登记日

　　二、会议审议事项

　　1、议案一：审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　1、议案二：逐项审议《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　　3、议案三：审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2020年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-067号公告。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：600643                     证券简称：爱建集团                  公告编号：临2020-065

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届监事会第7次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第7次会议通知于2020年10月16日发出，会议于2020年10月27日以通讯方式召开。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　公司监事会根据相关法律法规的规定及定期报告编制的有关要求，对《公司2020年第三季度报告》进行了审议，并提出审核意见如下：

　　1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部制度的各项规定。

　　2、公司2020年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司本次报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　据此：审议通过《公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：600643                     证券简称：爱建集团                  公告编号：临2020－066

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发行方案具体如下：

　　（一）发行规模

　　本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　（三）债券品种及期限

　　本次债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）债券利率及付息方式

　　本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

　　本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　（五）担保安排

　　本次债券为无担保债券。

　　（六）募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）发行方式

　　本次债券在获得中国证监会注册通过后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者公开发行。具体发行方式，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。

　　（九）上市安排

　　本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）赎回、回售条款、调整利率条款

　　本次债券是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定，并在本次债券的募集说明书中予以披露。

　　（十一）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十二）决议的有效期

　　本次面向专业投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次公司债券发行届满 24个月之日止。

　　三、关于本次发行公司债券授权事项的说明

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　　（三）为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（四）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　　（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授权。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）连审，并出具了信会师报字[2018]第ZA10762号、信会师报字[2019]第ZA10897号和信会师报字[2020]第ZA10478号标准无保留意见的审计报告。公司2020年半年度的财务报告未经审计。

　　最近三年一期合并财务报表、母公司财务报表如下：

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　本公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的母公司资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年半年度母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年合并报表范围变化情况

　　（1）2019年合并范围的变更

　　1）截至2019年12月31日止，与2018年相比2019年新增17个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　　2）与2018年相比2019年减少15个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

　　（2）2018年合并范围的变更

　　1）截至2018年12月31日止，与2017年相比2018年新增12个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　　2）与2017年相比2018年减少4个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

　　（3）2017年合并范围的变更

　　1）截至2017年12月31日止，因新设宁波梅山保税港区爱睿股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区爱誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区皓臻股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥卓文化发展有限公司、上海爱潮投资管理有限公司、上海爱澍投资管理有限公司及爱建国际资产管理有限公司7家子公司而增加合并范围。

　　2）与2016年相比2017年新增7个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　　3）与2016年相比2017年减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司报告期内的主要财务指标

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　　（6）总资产周转率=营业总收入/平均总资产

　　（7）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　　（8）存货周转率=营业成本/平均存货期末余额

　　（三）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

　　1、资产结构分析

　　公司（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，随着公司主营业务快速发展，业务规模逐年扩大，公司资产规模逐年增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,675,058.43万元、2,610,337.93万元、2,674,690.30万元和2,718,002.76万元。其中，流动资产分别为417,985.35万元、648,778.60万元、1,298,192.22万元和1,339,063.55万元；非流动资产分别为1,257,073.08万元、1,961,559.33万元、1,376,498.08万元和1,378,939.20万元。

　　2018年末公司总资产较2017年末增长935,279.50万元，增幅55.84%，主要系公司将华瑞租赁并入固定资产，使固定资产大幅增加所致。

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司的流动资产分别为417,985.35万元、648,778.6万元、1,298,192.22万元和1,339,063.55万元，占总资产的比例分别为24.95%、24.85%、48.54%和49.27%。其中，流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、一年内到期的非流动资产构成。

　　2、负债结构分析

　　近三年及一期负债结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债在总负债中的占比分别为64.81%、52.16%、45.08%和48.87%，非流动负债在总负债中占比分别为35.19%、47.84%、54.92%和51.13%。近三年非流动负债比例呈逐年上升的趋势。3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　2017年度至2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为119,403.71万元、28,406.73万元、148,083.01万元及242,129.12万元；公司经营活动现金流入分别为359,041.72万元、386,630.85万元、603,256.22万元及677,504.38万元，主要为提供服务收到的现金，随着公司业务量的扩张，经营活动产生的现金流入呈增长态势。2017年度至2020年1-6月，公司经营活动现金流出分别为239,638.02万元、358,224.11万元、455,173.20万元及435,375.26万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金及各项税费支付。2018年经营活动产生的现金流量净额减少76.21%，主要系融资租赁及保理公司业务收款净流出增加所致。2019年经营活动产生的现金净流入增加421.30%，主要系信托业务、经营租赁、融资租赁业务净流入增加所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　2017年度至2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流净额分别为-39,252.14万元、-418,210.41万元、-172,667.62万元及-65,839.67万元。投资活动流入主要为子公司爱建信托出售基金、债券等，爱建租赁、华瑞租赁收回投放本金；投资活动流出主要为子公司爱建信托购买基金、债券、股票。2018年投资活动现金流量净额减少965.45%，主要系主要系股权性投资及信托计划等投资增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　2017年度至2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-39,218.43万元、383,456.81万元、55,314.82万元及-79,390.63万元。筹资活动流入主要为发行公司债及银行借款，筹资活动流出主要为归还银行借款、利息支出及分红。2019年公司筹资活动的现金流量净额大幅减少，主要系银行借款净流入减少及2018年公司完成定向增发筹资活动流入增加所致。

　　综合来看，公司目前仍处于快速发展时期，资金需求量较大，且公司整体债务比例偏低，本次债券发行有利于公司调整债务结构，降低融资成本，增强公司的竞争力，有利于公司长期健康发展。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　　■

　　短期偿债能力方面，最近三年及一期，公司的流动比率分别为0.67、0.76、1.80和1.70，速动比率分别为0.67、0.76、1.80和1.70，短期偿债能力逐年改善。

　　长期偿债能力方面，最近三年及一期，公司资产负债率分别57.59%、62.96%、59.68%和59.39%，呈一定程度的波动变化状态。但总体而言，公司资产负债率维持在较低水平。

　　5、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期的主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年和2020年上半年度，公司分别实现营业总收入23.34亿元、26.54亿元、38.02亿元和20.17亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润8.30亿元、11.58亿元、13.19亿元和6.58亿元。公司经营状况良好，营业总收入逐年增长。2017年、2018年、2019年和2020年上半年度，公司加权平均净资产收益率分别为12.27%、12.84%、12.95%和5.92%。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　2020年上半年，在董事会的领导下，爱建集团领导班子团结带领广大干部员工，统筹协调疫情防控和经营管理工作，以王均金董事长“一二三四五”方法论为指导，全力克服新冠疫情、会计准则调整、监管宏观控制等因素的影响，抓复工复产，促经营业绩，上半年实现营业总收入20.17亿元，同比增加3.38%；净利润6.58亿元，同比增加4.43%；总资产达到271.80亿元，较年初增加1.62%；净资产达到110.33亿元，较年初增加2.36%，取得了来之不易的增长态势。

　　2020年下半年，全球新冠疫情仍然严峻，国际政治及经济金融形势不容乐观。监管方面宏观控制，及会计准则调整等相关因素继续对公司业务调整、发展转型提出迫切需求。下半年，总体上机遇和挑战并存，公司要继续坚持高质量发展的主线，推动年度重点工作落地，力争实现年度经营目标。下半年将重点做好五方面的工作：一是按目标，不动摇。集团公司及各子公司要团结一心，正视困难，全力落实年度经营指标；二是抓综合，促效益。发挥集团综合金融服务优势，切实创造效益；三是控风险，严管控。继续严格把控项目质量，提高项目入门门槛，持续加强风险控制，提升管控能力；四是顺监管，调结构。认真研究落实监管要求，调整优化业务结构；五是两手抓，不放松。全球疫情发展态势还在延续，国内“外防输入、内防反弹”任务依然严峻，要继续将“防疫+经营”两手抓要求落到实处，在做好常态化疫情防控前提下，有序推进经营管理工作。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

　　通过发行本次公司债券，优化公司债务结构，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至2020年6月30日，公司实际为子公司提供的担保余额为31.81亿元，其中：为子公司上海爱建融资租赁有限公司提供14.66亿元担保，为子公司上海爱建商业保理有限公司提供0.55亿元担保，为子公司上海爱建进出口有限公司提供0.64亿元担保，为子公司上海爱建信托有限公司提供15.97亿元担保。

　　（二）未决诉讼及仲裁情况

　　截至本预案签署日，公司未决诉讼及仲裁情况如下：

　　1、公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2014年12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）诉爱建信托等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿人民币8,690万元及利息。之后原告方大炭素以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对爱建信托的起诉。后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年3月，方大炭素向北京市第四中级人民法院申请追加爱建信托为共同被告。2017年7月13日，爱建信托收到一审民事判决书（【2015】四中民（商）初字第00124号），判决爱建信托在未出资资本金以及利息范围内向原告承担补充赔偿责任，随后爱建信托提起上诉。

　　2019年7月9日，爱建信托收到北京市高级人民法院民事判决书（【2017】京民终601号），判决驳回上诉、维持原判，上述判决为二审终审判决。爱建信托申请再审。（以上事项详见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司临2015-008号公告、公司2016年年度报告、2017年7月15日公司临2017-069号公告、2019年7月10日公司临2019-042号公告）

　　2019年8月22日，爱建信托报告，北京市第四中级人民法院对爱建信托开户银行原冻结的5,600万人民币及660万美元进行了扣划，预计后续还有针对相应利息不足部分的执行措施。涉案本金8,690万元和相应利息约7,000万元的赔偿执行会对爱建信托当期利润总额产生负面影响。爱建信托申请再审。（以上事项详见2019年8月23日公司临2019-051号公告）

　　2020年1月10日，爱建信托报告，爱建信托于近日收到最高院再审裁定书，最高院同意对上述案件进行提审。（以上事项详见2020年1月11日公司临2020-004号公告）

　　2、2020年5月27日接爱建信托报告，爱建信托与中昌海运控股有限公司（涉及金额为人民币1.37亿元信托贷款本金及相应利息，以下简称“案件一”）、上海隆维畅经贸有限公司（涉及金额为人民币1.5亿元信托贷款本金及相应利息，以下简称“案件二”）因信托贷款合同产生债务纠纷，爱建信托作为债权人和申请执行人，向上海金融法院提起申请，要求两名债务人归还信托贷款本金及利息，其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。（以上事项详见2020年5月28日公司临2020-034号公告）

　　2020年9月2日，接爱建信托报告，以上案件具体进展情况如下：

　　（一）案件一进展情况

　　爱建信托于2020年9月1日收到了上海金融法院出具的《民事判决书》【（2020）沪74民初680号】，判决如下：

　　1、中昌海运控股有限公司归还原告爱建信托信托贷款本金人民币 137,000,000元、归还期内利息人民币4,431,182.28元；

　　2、中昌海运控股有限公司扣除人民币183,222.22元金额后，支付原告爱建信托贷款本金逾期罚息：以本金人民币21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年8月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币 21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年9月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年10月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币72,020,000元为基数，按年利率24%自2019年10月18 日计算至实际清偿日止；

　　3、中昌海运控股有限公司按以下标准支付爱建信托期内利息逾期罚息：以期内利息人民币236,876.17元为基数，按年利率24%自2019年8月3日计算至实际清偿日止；以期内利息人民币598,690元为基数，按年利率24%自2019 年9月3日计算至实际清偿日止；以期内利息人民币674,468.33元为基数，按年利率24%自2019年10月3日计算至实际清偿日止；

　　4、中昌海运控股有限公司支付原告爱建信托律师费损失人民币50,000元。

　　（二）案件二进展情况

　　爱建信托前期关于案件二的执行申请已被上海金融法院受理并出具《受理通知书》。因质押股票被其他法院首先查封，爱建信托请求上海金融法院向首封法院商请移送质押股票执行处置权。目前部分质押股票的处置权已经移送到上海金融法院。爱建信托正在向上海金融法院申请以司法拍卖或大宗交易方式处置已取得处置权的股票。（以上事项详见2020年9月3日公司临2020-055号公告）

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：600643                证券简称：爱建集团                公告编号：2020-067

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月13日  14 点 00分

　　召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月13日

　　至2020年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第12次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2020年11月9日（星期一）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　　六、

　　其他事项

　　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

　　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

　　邮    编：200030           联 系 人：秦女士

　　联系电话：021－64396600    传    真：021－64691602

　　4、为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱建集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。