证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-067
杭萧钢构股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年10月27日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的12个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（即不超过215,373,741股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为120,000万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目:
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投资相关项目，公司制定了《杭萧钢构股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了本公司截至2020年6月30日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本公司截至2020年6月30日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《杭萧钢构股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根 据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》的规定，特制定《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情况变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
公司拟先行现金出资人民币18,000万元在杭州市钱塘新区成立全资子公司，子公司名称暂定为杭萧钢构（杭州）智造有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准，以下简称“杭萧智造”）。募集资金到位后，置换已出资现金。杭萧智造经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；金属结构制造；建筑工程设计施工；装配式建筑研发、设计、制造、销售、技术咨询；新型建材生产、销售（最终以登记机关核定为准）。
公司本次对外投资设立全资子公司，系根据公司战略推进及业务发展需要，有利于提升公司在绿色装配式建筑领域的技术水平和生产能力，推动公司转型升级，向数字化、智能化、环保化方向发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《杭萧钢构关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-069
杭萧钢构股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年10月27日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的12个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（即不超过215,373,741股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为120,000万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目:
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投资相关项目，公司制定了《杭萧钢构股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了本公司截至2020年6月30日止的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本公司截至2020年6月30日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《杭萧钢构股份有限公司关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根 据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》的规定，特制定《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
监事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-070
杭萧钢构股份有限公司
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
一、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人单银木根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-071
杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为215,373,741股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为120,000万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2020年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年相比同比下滑10%、持平、同比增长10%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地项目，智能制造、信息化管理平台项目以及补充流动资金。关于本次非公开发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地项目，智能制造、信息化管理平台项目和补充流动资金，投资内容围绕公司现有主营业务实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
2、技术储备
公司为住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，拥有国家级博士后科研工作站、省级院士工作站和省级企业研究院。公司始终致力于钢结构领域内产品和技术的自主研发和应用，截至2020年6月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得400余项专利，整体技术达到国内领先、部分技术达到国际领先水平。特别是在钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，在行业内具备领先的技术优势。
3、市场储备
近年来，国家和各地方一系列鼓励促使产业政策的出台，为装配式钢结构行业的发展营造了良好的政策环境，装配式建筑市场呈现爆发式增长的态势。公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，加大对装配式钢结构领域的投资布局，通过本次非公开募集资金投资项目的建设，公司将新建钢结构及建筑围护产品智能化生产线，在装配式钢结构建筑应用领域新增45万吨钢结构产品和250万平方米围护产品的生产能力，有利于抢占装配式钢结构建筑发展的市场先机。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设智能制造生产基地、扩大生产能力、提升公司的信息化管理水平、补充公司发展营运资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人单银木根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-072
杭萧钢构股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020年10月29日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-073
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月13日14点00分
召开地点：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月13日
至2020年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年10月27日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议决议公告和相关议案公告已于2020年10月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1-9项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明及法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。异地股东可用信函（邮件）或传真方式登记。
（二）登记时间：2020年11月12日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼509办公室。
（四）联系人：楼懿娜、郭佳文
联系电话：0571-87246788-6045
邮箱：lou.yina@hxss.com.cn；guo.jiawen@hxss.com.cn
传真：0571-87247920
邮编：310003
六、 其他事项
与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2020年10月29日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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