（000937 冀中能源）

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵兵文、主管会计工作负责人郑温雅及会计机构负责人(会计主管人员)王玉章声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收票据期末余额951,329,675.94元，较期初增加91.33%，主要是由于收到票据增加所致。

　　2、应收款项融资期末余额1,570,484,659.55元，较期初减少54.76%，主要是由于应收票据到期解付所致。

　　3、在建工程期末余额3,158,600,548.93元，较期初增加35.24%，主要是由于公司之控股子公司青龙煤业、全资子公司冀中新材项目建设工程进度增加所致。

　　4、其他非流动资产期末余额1,373,194,816.78元，较期初增加403.32%，主要是由于公司收购金牛化工和华北制药股权款增加所致。

　　5、短期借款期末余额8,279,000,000.00元，较期初增加86.97%，主要是由于公司短期借款增加所致。

　　6、应付票据期末余额1,193,252,563.89元，较期初增加692.65%，主要是由于公司开立票据增加所致。

　　7、应交税费期末余额246,857,513.19元，较期初减少49.48%，主要是由于公司本期缴纳税费所致。

　　8、其他应付款期末余额897,722,785.95元，较期初减少58.83%，主要是由于公司之控股子公司青龙煤业偿还往来款所致。

　　9、一年内到期的非流动负债期末余额为3,170,466,972.01元，较期初增加49.42%，主要是由于公司债券（16冀中01和16冀中02）重分类所致。

　　10、长期借款期末余额为1,383,000,000.00元，较期初减少45.90%，主要是由于公司偿还长期借款所致。

　　11、应付债券期末余额为166,962,642.19元，较期初减少96.69%，主要是由于公司债券（16冀中01和16冀中02）重分类所致。

　　12、长期应付职工薪酬期末余额为7,269,973.30元，较期初减少45.17%，主要是由于公司支付辞退人员薪酬所致。

　　13、专项储备期末余额为174,221,500.61元，较期初增加147.41%，主要是由于公司安全工程尚未完工所致。

　　14、研发费用1-9月发生额为115,798,735.36元，较上年同期增加1301.91%，主要是由于本期研发项目多，研发投入增加所致。

　　15、信用减值损失1-9月发生额为27,839,806.89元，较上年同期大幅增加，主要是由于本期应收款项收回所致。

　　16、营业外收入1-9月发生额为10,499,256.86元，较上年同期减少72.20%，主要是由于本期债务重组利得减少所致。

　　17、经营活动产生的现金流量净额1-9月发生额为 4,104,769,906.23 元，较上年同期增加103.06%，主要是由于公司加大票据结算导致购买商品、接受劳务支付的现金减少及充分利用中央、省市出台社保和税务等方面优惠政策导致支付税费减少所致。

　　18、投资活动产生的现金流量净额1-9月发生额为 -1,999,705,121.24 元，较上年同期大幅减少，主要是由于公司结构性存款已于上期到期赎回、本期收回投资收到的现金减少所致。

　　19、筹资活动产生的现金流量净额1-9月发生额为-3,502,594,338.38元，较上年同期增加130.91%，主要是由于公司本期偿还银行借款及回售部分17冀中01公司债所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、收购青龙煤业30%股权并托管60%股权事宜

　　2020年7月10日，公司董事会召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权并托管60%股权的议案》等议案，同意公司收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）30%股权并托管冀中能源集团持有的青龙煤业另外60%的股权，并与冀中能源集团签署《股权收购及托管协议》（具体内容详见公司2020年7月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的公告》）。

　　截止本报告披露日，青龙煤业30%股权的相关工商变更事宜已经办理完毕。

　　2、收购青龙煤业60%股权事宜

　　2020年8月13日，公司董事会召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司60%股权的议案》、《关于向山西冀能青龙煤业有限公司增资的议案》等议案，同意公司收购冀中能源集团持有的青龙煤业60%股权并对青龙煤业进行增资。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字［2020］第10038号），以2019年12月31日为评估基准日，青龙煤业经评估备案后的股权价值评估净值为16,973万元，公司本次收购青龙煤业60%股权的价款为10,183.80万元。同时，以上述股权收购为前提，公司将与青龙煤业的另一股东山西冀中能源矿业集团有限公司同比例向青龙煤业增资9亿元，其中：公司增资8.10亿元，山西冀中增资0.90亿元（具体内容详见公司2020年8月15日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司股权并增资暨关联交易的公告》）。

　　截止本报告披露日，青龙煤业60%股权及增资的工商变更事宜已经办理完毕。

　　3、收购金牛化工20%股权和华北制药10%股权事宜

　　2020年9月4日，公司董事会召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于购买河北金牛化工有限公司股份并签署股份转让协议的议案》和《关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案》，公司拟以协议方式购买冀中能源集团所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的股份，股份转让价格为 5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税）。公司拟以协议方式购买冀中能源集团所持华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的股份，股份转让价格为 15.52元/股（含增值税），股份转让价款总计2,531,008,940.96元（含增值税），上述股份转让价款由公司全部以现金支付（具体内容详见公司2020年9月5日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公告》和《冀中能源股份有限公司关于购买华北制药股份有限公司股份暨关联交易的公告》）。

　　2020年9月25日，公司董事会召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份并签署股份转让相关协议的议案》和《关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让相关协议的议案》，公司将购买金牛化工股票的价格调整为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税）；公司购买华北制药股票的价格调整为13.42元/股（含增值税），股份转让价款总计2,188,539,947.66元（含增值税），上述股份转让价款由公司全部以现金支付（具体内容详见公司2020年9月26日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的补充公告》和《冀中能源股份有限公司关于购买华北制药股份有限公司股份暨关联交易的补充公告》）。

　　2020年10月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份并签署股份转让相关协议的议案》和《关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让相关协议的议案》（具体内容详见公司2020年10月13日刊登在巨潮资讯网上的《2020年第一次临时股东大会决议公告》）。

　　截止本报告披露日，金牛化工20%股权和华北制药10%股权的过户登记手续正在办理之中。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源       公告编号：2020临-065

　　冀中能源股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年10月26日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事刘存玉、赵鹏飞、独立董事冼国明、谢宏、梁俊娇、胡晓珂进行了通讯表决。会议由董事长赵兵文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司《2020年第三季度报告》的议案

　　同意11票    反对0票    弃权0票

　　二、关于注销子公司张家口冀中昊成实业有限公司的议案

　　张家口冀中昊成实业有限公司（以下简称“冀中昊成”）成立于2018年7月，注册资本5,000万元，是公司之控股子公司，营业范围为作物种植、食用农产品销售、农产品初加工及进出口贸易、国内旅游业务等。目前公司持有冀中昊成70%的股权，河北昊成实业集团有限公司持有20%的股权，冀中能源张家口矿业集团有限公司持有10%的股权。

　　由于公司的战略调整，经与冀中昊成其他股东商议，拟对冀中昊成进行清算注销。公司董事会授权经理层办理子公司的清算注销手续。

　　同意11票    反对0票    弃权0票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十八日