第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人韦韬、主管会计工作负责人玉会祥及会计机构负责人(会计主管人员)卢江梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）与中远海运散货运输有限公司签订《合作框架协议》

　　为进一步发挥各自领域的优势，公司与中远海运散货运输有限公司本着“优势互补、资源共享、合作双赢、科学发展”的原则，一致同意建立战略合作伙伴关系，并于2020年7月6日签署了《合作框架协议》。公司于2020年7月17日披露了《关于签署〈合作框架协议〉的提示性公告》。本协议仅为战略合作框架协议，不涉及具体的业务往来，中远海运散货运输有限公司与公司均为第三方客户的物流服务提供商，不存在直接的港口费结算关系，不会发生依据该协议产生的资金往来，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜需另行商议和约定。

　　（二）进一步明确同业竞争范围

　　根据公司当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，公司控股股东北港集团进一步明确与公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜，将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位，具体详见公司于2020年7月28日披露的《关于进一步明确避免同业竞争承诺的公告》。

　　（三）建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱改造工程

　　随着我国“一带一路”建设的大力推进，港口作为“一带一路”战略版图上的重要环节，自动化集装箱码头建设已是未来港口重点的发展方向。2019年8月，国家发布了《西部陆海新通道总体规划》，规划中明确指出，北部湾港作为国际门户港，要“积极推进钦州建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，要建设钦州港大榄坪南作业区自动化集装箱泊位”。因此，为进一步适应腹地经济发展和为钦州港打造“千万标箱”港口服务，公司于2020年8月31日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱改造工程的议案》，同意公司全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司作为项目业主开展钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱码头改造工程，项目投资概算为206,555万元。

　　（四）开展可转换公司债券事项

　　2020年7月27日，根据公司第八届董事会第二十六次会议决议，公司将公开发行不超过30亿元可转换公司债券，用于购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权，及进行防城港渔蕅港区401号泊位、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的后续建设。截至本报告披露日，该事项已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准同意批复，并经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。同时根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。

　　（五）广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资扩股事项

　　2020年7月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权暨关联交易的议案》，同意公司与钦州北部湾港务投资有限公司签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权协议》，支付现金18,287.75万元收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权。

　　公司董事会于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议并于2020年9月30日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与中海码头发展有限公司、PSAGuangxiPte.Ltd.、成都交通投资集团有限公司、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》、《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》。根据协议约定，钦州码头、中海码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式认购全部北集司新增注册资本（“本次增资”），其中钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司60%和40%的股权出资和现金出资；成都交投和重庆物流分别以现金方式出资。本次增资金额（评估值）合计165,002.23万元，其中股权出资为97,265.71万元，现金出资67,736.52万元，涉及关联交易金额为60,569.57万元。增资完成后，北集司注册资本将由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司直接及间接持有北集司44%股权，北集司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（六）公司控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位工程

　　为加快“一带一路”西部陆海新通道建设，打造防城港大宗商品集散枢纽，满足防城港钢铁基地、生态铝项目等临港企业货运需求，完善防城港钢铁基地配套码头泊位项目，公司于2020年9月25日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位工程的议案》。董事会同意由公司控股子公司防城港赤沙码头有限公司作为项目业主投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位（一期）工程，项目主要建设20万吨散货泊位，水工结构按30万吨散货船预留，项目总投资概算为153,558.47万元。项目建成后，可实现港口运营龙头企业、航运龙头企业、冶金龙头企业优势互补，有利于满足防城港打造万亿级冶金产业集群的需要，符合公司长远发展战略。

　　（七）公司2019年限制性股票激励计划的实施情况

　　2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2019年9月30日，公司本次股权激励计划获得广西自治区国资委的批复。2019年11月1日，本次股权激励计划获得公司2019年第三次临时股东大会审议批准。2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。

　　本报告期内，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月25日召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。截至本报告披露日，公司已完成预留限制性股票激励对象名单公司公示、协议签订、缴款验资等工作，后续将在规定时间内容完成股份授予登记工作。

　　（八）出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易事项

　　2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，为避免公司与控股股东北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司董事会同意向广西北港西江港口有限公司出售全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权、北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权，并授权公司经理层启动标的资产的审计、评估工作。

　　2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司持有北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权及22,261.50万元债权、北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权及18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司。根据评估结果，交易双方确认标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，本次交易总价为86,325.32万元。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2020096

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2020年10月26日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于10月16日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事长韦韬、董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由副董事长黄葆源主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年第三季度报告全文和正文》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第三季度报告全文和正文》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　为避免公司与广西北部湾国际港务集团有限公司下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司董事会同意将公司持有北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%股权及公司持有的贵集司22,261.50万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司。

　　根据公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，公司开展了标的资产的审计、评估工作。根据评估结果，交易双方确认标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，本次交易总价为86,325.32万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北港西江港口有限公司，系北港集团实际控制的公司，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　　《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。本次回购注销将导致公司股份总数减少427,300股，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,616,854股减少至1,634,189,554股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事罗明为本次拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象，在审议本议案时已回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司拟回购注销部分离职的原激励对象427,300股限制性股票，本次回购注销完成后,公司总股本将由1,634,616,854股减少至1,634,189,554股，注册资本将由1,634,616,854.00元人民币减少至1,634,189,554.00元人民币。鉴此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

　　同时，根据2018年全国宣传思想工作会议精神和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《〈国有控股有限责任公司章程指引（2019版）〉、〈国有控股股份有限公司章程指引（2019版）〉》的通知要求，在公司章程中加入党的建设、意识形态的相关内容。

　　另外，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》规定，修改公司章程中关于股东大会网络投票时间的相关规定。

　　公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2020年第四次临时股东大会议案材料》。

　　五、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年11月12日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，审议第八届董事会第三十一次会议以及第八届监事会第二十九次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》《2020年第四次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000582         证券简称：北部湾港    公告编号：2020097

　　北部湾港股份有限公司第八届

　　监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第二十九次会议于2020年10月26日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年10月16日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了公司《2020年第三季度报告全文和正文》

　　监事会对2020年第三季度报告全文和正文进行了认真审核，做出以下审核意见：

　　（一）公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2020年1月-9月的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在提出本意见前，无发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2020年第三季度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2020年第三季度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2020年1月-9月经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　二、审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会对公司出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次交易为公司拟将持有的北部湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%股权及公司持有的贵集司22,261.50万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司。通过本次交易，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，其与广西北部湾国际港务集团有限公司下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设。

　　本次交易完成后，公司合并范围内公司将减少三家；在剥离贵港内河码头低效资产后，公司未来盈利能力将得到进一步提升。

　　本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及人员安置问题。

　　本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次出售股权暨关联交易事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次拟回购注销的11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计427,300股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的5.50%，占回购前公司总股本的0.03%。其中1名激励对象因个人原因辞职不能成为激励对象，10名激励对象因正常调动不能成为激励对象。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（二）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。即本次限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股。

　　（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,616,854股减少至1,634,189,554股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000582        证券简称：北部湾港        公告编号：2020099

　　北部湾港股份有限公司关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为避免北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”）与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司拟将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给广西北港西江港口有限公司（以下简称“北港西江港口”）。

　　本次交易标的为公司持有的北部湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%股权，公司持有的贵集司22,261.50万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73万元债权。根据第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》（具体详见2020年7月28日刊登于巨潮资讯网相关公告），公司开展了标的资产的审计、评估等工作。根据评估结果，交易双方确认标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，本次关联交易总价为86,325.32万元。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，上市公司与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于公司聚焦沿海港口主营业务。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对手方北港西江港口为广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）全资子公司，西江集团为公司控股股东北港集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对手方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2020年10月26日召开了第八届董事会第三十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事韦韬、黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概述

　　关联方名称：广西北港西江港口有限公司

　　注册资本：59,198.20万元

　　法定代表人：吴松

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年7月19日

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27楼

　　主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27楼

　　统一社会信用代码：914500000737963109

　　主营业务：对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；国际、国内货物运输代理；水上运输辅助活动；道路货物运输；多式联运；汽车租赁（除出租车业务），船舶租赁，装卸搬运、仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）；仓储担保（取得前置许可或审批的项目除外，不含融资性担保）；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易；自有房地产经营活动；机械设备租赁；危险化学品批发；食品销售；化肥、复合肥、有机肥的批发、零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；珠江水系内河省际普通货船运输；船舶代理；化工原材料及产品的生产和销售；冷链服务；集装箱销售、租赁、管理维修维护服务；物业管理。

　　主要股东和实际控制人：北港集团持有西江集团100%股权，西江集团持有北港西江港口100%股权。

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　北港西江港口（原名：广西西江现代国际物流集团有限公司）于2013年7月19日成立，是西江集团旗下全资子公司。北港西江港口注册资本59,198.20万元，是国家4A级综合服务型物流企业，下辖2家分公司、14家子公司。2018年，根据自治区国资委规划，西江集团整体并入北港集团。北港西江港口依托西江水道，发展多式联运，已成为以物流、贸易为主业，水路陆路运输、港口园区经营、大宗商品贸易、仓储、电子商务、物流金融为支柱产业，集港口、园区、仓储、物流、贸易、金融、信息为一体的大型综合物流企业。

　　（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　北港西江港口最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　北港西江港口不是失信被执行人。

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　截至本公告披露日，北港集团持有西江集团100%股权，西江集团持有北港西江港口100%股权，北港集团直接持有公司63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的贵港码头100%股权、贵集司100%股权、贵港中转码头100%股权，公司持有的贵集司22,261.50万元债权、对贵港中转码头18,746.73万元债权。

　　（一）贵港码头100%股权

　　1.基本情况

　　■

　　2.历史沿革

　　贵港码头曾用名为爱凯尔（贵港）港务有限公司，系经贵港市商务局以贵商资函[2006]8号文件批准成立，广西壮族自治区人民政府于2006年4月24日颁发商外资桂外资字[2006]0192号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由PT.AKR CORPORINDO TBK独资组建的外商独资经营企业（有限责任公司），注册资本人民币2,800.00万元，分两期缴纳，首期出资13,657,351.72元，已经上海东华会计师事务所有限公司广西分所验资并出具了“东会桂验字（2006）61号”《验资报告》；第二期出资10,001,551.66元，已经广西众益会计师事务所有限公司贵港分所验资并出具了“桂众验字[2007]2031号”《验资报告》，同时根据“桂众验字[2007]2031号”《验资报告》披露，首期出资的13,657,351.72元为PT.AKR CORPORINDO TBK实际支付的国有产权受让款，根据贵港市人民政府、贵港市人民政府国有资产监督管理委员会和PT.AKR CORPORINDO TBK签订的产权转让合同及产权交割协议、资产交接协议书约定：国有产权出让成交价按出让净资产的90%计算。因此，爱凯尔（贵港）港务有限公司首期出资实收资本实际为15,174,835.24元，则二次出资合计为25,176,386.90元，股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据2017年9月PT.AKR CORPORINDO TBK与北部湾港股份有限公司签订的股权转让协议，PT.AKR CORPORINDO TBK以14,792.21万元将爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权转让给北部湾港股份有限公司；根据同年12月《爱凯尔（贵港）港务有限公司股东决定》，将公司名称变更为北部湾港贵港码头有限公司并通过了新的公司章程，变更注册资本为人民币25,176,386.00元，股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。

　　3.权属情况

　　本次关联交易标的为贵港码头100%股权，贵港码头的主要资产包括贵港罗泊湾作业区三期1-4号4个500吨泊位及堆场。该100%股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第450ZC11519号标准无保留意见审计报告，贵港码头最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5.其他说明

　　贵港码头不是失信被执行人。

　　（二）贵集司100%股权

　　■

　　2.历史沿革

　　贵集司成立于2006年4月，前身广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司，由印度尼西亚PT.AKR CORPORINDO TBK受让原内资企业贵港港务总公司80%的国有产权及贵港市人民政府国有资产监督管理委员会保留另20%的国有产权共同组建的中外合资企业。

　　2007年10月贵港市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持的20%股权转让给PT.AKR CORPORINDO TBK，同月PT.AKR CORPORINDO TBK将其所持的9.11%股权转让给柳州市庞越贸易有限公司。2007年及2010年4月PT.AKR CORPORINDO TBK以外债转增资本3000万元及1080.20万元，实收资本变更为9914.9809万元，PT.AKR CORPORINDO TBK及柳州市庞越贸易有限公司持股比例分别为94.64%及5.36%。

　　2016年12月柳州市庞越贸易有限公司将其所持5.36%股权转让给 Harris Supreme International Ltd。

　　2017年9月22日北部湾港股份有限公司与集装箱码头公司原股东PT.AKR CORPORINDO TBK和Harris Supreme International Ltd（分别持有贵港集装箱公司94.64%及5.36%的股权）签订股权转让协议，原股东以11,249.14万元将其持有的贵港集装箱公司股权全部转让给北部湾港股份有限公司。

　　2017年10月26日公司完成了股东和企业类型的工商变更登记，更名为北部湾港贵港集装箱码头有限公司。

　　截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。

　　3.权属情况

　　本次关联交易标的为贵集司100%股权，贵集司的主要资产包括贵港罗泊湾作业区二期4个1000吨泊位、3个2000吨级泊位及相应堆场。该100%股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【致同审字（2020）第450ZC11520号】标准无保留意见审计报告，贵港中转码头最近一年及一期主要财务数据如下：(下转B204版)