证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-055

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于2020年追加日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。

　　2019年12月，经公司2019年第七次临时股东大会审议通过，公司2020年度日常关联交易预计总额4,307,047.39万元，其中采购原料及商品2,286,221.36万元，接受关联人提供的劳务87,331.56万元，向关联人销售产品、商品1,917,816.17万元，向关联人提供劳务9,496.36万元，向关联人销售燃料和动力6,181.94万元（详见编号为2019-111的公告）。2020年1-9月，公司实际发生关联交易总额2,508,892.06万元，其中向关联人采购原料及商品1,190,810.52万元、接受关联人提供的劳务30,438.57万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）1,282,958.98万元，向关联人提供劳务4,683.99万元。

　　根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2020年度日常关联交易预计进行追加，具体情况如下：

　　本次公司向关联人采购原材料、商品追加金额为11,279.82万元，向关联人销售产品、商品追加金额为175,665.17万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易已经公司2020年10月26日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计追加关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：1、按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（2020年5月）》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2.上述关联方单位中，中铝国贸香港有限公司、云南铜业（集团）有限公司和中铜（昆明）铜业有限公司为受中铝集团同一控制范围内的企业，其获批额度为年初预计额，2020年1-9月实际发生额为在业务开展过程中根据规定结合实际情况内部调剂后的发生额。公司各类关联交易调剂后发生额未超出同类日常关联交易年初预计额。

　　向关联人采购原材料及商品预计增加主要是由于2020年金、银价格上涨，同时云南思茅山水铜业有限公司铜精矿产量较年初预计增加500吨。

　　向关联方出售产品、商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变）所致。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

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　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）云南思茅山水铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

　　3、法定代表人：李连鑫

　　4、注册资本：4,946.80万美元

　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产196,909.56万元，净资产104,165.32万元，2020年1-9月收入59,038.81万元，利润总额13,193.82万元，净利润9,895.36万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二）中矿（宁德）有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室

　　3、法定代表人：高立东

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、经营范围：矿产品(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿)、化学品(不含危险化学品)进出口及相关配套业务;矿产品仓储;蔬菜种植;航空、航天、汽车、摩托车轻量化;环保型新材料研发及制造。(以上商品涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请;生产经营不含国家限制及禁止品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年9月30日，中矿(宁德）有限公司总资产6,104.62万元，净资产3,791.79万元，2020年1-9月营业收入-160.06万元，利润总额147.63万元，净利润110.60万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（三）中铝国贸香港有限公司

　　1、公司类型：有限公司

　　2、注册地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心45层

　　4505室

　　3、注册资本：1,000万港币

　　4、经营范围：主要为投资和贸易。

　　5、关联关系：中铝国贸香港有限公司与本公司为受同一控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　6、截止2020年9月30日，中铝国贸香港公司总资产173,212万元，净资产85,106万元，2020年1-9月营业收入1,050,072万元，利润总额4,892万元，净利润4,892万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（四）云南铜业（集团）有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　3、法定代表人：高行芳

　　4、注册资本：196,078.4314万元

　　5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产6,064,104.47万元，净资产1,964,430.34万元，2020年1-9月营业收入7,073,840.01万元，利润总额141,236.76万元，净利润116,224.39万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（五）中铜（昆明）铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　3、法定代表人：曹旗文

　　4、注册资本：107,386万元

　　5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2020年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产73,386.12万元，净资产-8,399.70万元，2020年1-9月营业收入566,787.84万元，利润总额1,857.85万元，净利润1,857.85万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品、接受劳务金额的比例较小，不会影响公司的独立性。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　　1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生事前认可上述日常关联交易预计，认为：

　　经过审慎审核，我们认为公司2020年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉及追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

　　关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。

　　2、公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：

　　公司董事会在审议《关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　经过审慎审核，我们认为公司2020年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（二）中介机构意见结论

　　中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：云南铜业追加2020年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业追加2020年日常关联交易预计的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2020年度追加日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2020-056

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2020年10月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意召开公司2020年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2020年10月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月11日下午14:40。

　　网络投票时间为：2020年11月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年11月4日

　　（七）出席对象：

　　1、在2020年11月4日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2020年11月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　议案1. 《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　上述审议事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，详细内容见2020年10月27日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四）说明

　　上述议案为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年11月5日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼证券部办公室（3310室）

　　3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3310办公室。

　　邮编：650051              联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月11日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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