一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周异助、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）玉莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）合并资产负债表中，2020年9月30日的财务指标与2019年12月31日相比，变动幅度超过30%的项目及主要原因：

　　■

　　（2）合并利润表中，2020年1-9月相关财务指标与2019年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因

　　■

　　（3）合并现金流量表中，2020年1-9月相关财务指标与2019年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1担保情况

　　1.本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司于2019年12月18日、2020年3月26日、2020年4月17日、2020年5 月15日分别向南宁市区农村信用合作联社借款 2,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元、 3,000.00万元用于日常经营，金额共计10,000.00万 元，公司提供第三方担保。截止至2020年9月30日，金桥公司在南宁市区农村信用合作联社借款余额 10,000.00万元，公司提供担保10,000.00万元。

　　2.本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司于2019年10月16日、2019年11 月27日、2020年7月10日、2020年9月10日分别向广西交通投资集团财务有限责任公司借款4,000.00万元、 3,000.00万元、2,000.00万元、4,000.00万元用于日常经营，金额共计13,000.00万元，公司提供第三方担保。截止至2020年9月30日， 金桥公司在广西交通投资集团财务有限责任公司借款余额11,500.00万元，公司提供担保11,500.00万元。

　　3.按照房地产行业商业惯例，为子公司广西五洲房地产有限公司开发的“五洲·半岛”阳光房地产项目按揭贷款客户提供阶段性担保，公司同意为购买该商品房及商铺的全部按揭贷款客户拟向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及农业银行百色右江支行等金融机构申请办理商业按揭贷款提供担保。 担保金额为2.9亿元信用担保，在房屋产权及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。此项担保业务经公司2014年度股东大会审议通过，截至2020年9月30日，担保余额共计为26,221.60万元，其中工商银行百色分行12,409.70万元、建设银行百色分行9,483.50万元、农业银行百色右江支行4,328.40万元。

　　3.2.2合并财务报表范围变更

　　公司于2020年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议及2020年4月15日召开的第一次临时股东大会审议通过了关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司100%股权，同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的洲祺公司100%股权和钦廉公司100%股权。2020年7月6日由地产公司摘牌。公司与地产公司已签订了《股权转让合同》，并于9月3日完成洲祺公司、钦廉公司工商变更登记。自2020年9月起，公司子公司洲祺公司、钦廉公司的财务报表不再纳入公司合并范围。

　　3.2.3股权出售情况

　　1.公司于2020年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议及2020年4月15日召开的第一次临时股东大会审议通过了关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司100%股权，同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的洲祺公司100%股权和钦廉公司100%股权。上述股权资产在北部湾产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，公开征集受让方。2020年7月6日由地产公司摘牌。公司与地产公司已签订了《股权转让合同》，并于9月3日完成洲祺公司、钦廉公司工商变更登记。

　　2.公司于2020年8月20日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过预挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%的股权。2020年9月18日，五洲交通在广西北部湾产权交易所进行挂牌预公告。

　　按照广西区国姿委资产交易的相关规定，该转让事项进行预挂牌后，还需进行正式挂牌，交易条件以正式挂牌为准。五洲交通将在履行完董事会和股东大会审议程序后，按照相关规定进行挂牌转让程序。

　　3.2.4关联交易情况

　　1.五洲交通2016年12月22日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的公告》，由广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路。

　　根据《广西壮族自治区国资委关于灌阳至凤凰、岑溪至水汶高速公路相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕163号），信达公司将所拥有的岑水高速资产无偿划转广西高速公路还贷运营管理中心（以下简称“还贷中心”），还贷中心与广西交通投资集团有限公司签订了《高速公路租赁管理协议》，将岑水高速授权给交投集团进行经营、管理和监督。为体现五洲交通核心竞争力，增加利润增长点，统筹同区域高速路段管理工作，交投集团仍将岑水高速委托给五洲交通全资子公司岑罗公司代管，并与岑罗公司签订《高速公路委托管理协议书》。岑罗公司与信达公司终止原委托代管协议。

　　交投集团为五洲交通控股股东，岑罗公司为五洲交通全资子公司，本次代管事项形成关联交易。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生较大幅度下滑。主要是受到新冠疫情期间免收通行费政策影响以及上年同期确认平宾路资产与岑兴公司34%股权的置换收益，而本期无此项收益。具体请以届时实际发布的定期报告数据为准。敬请广大投资者注意风险。

　　■

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-035

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2020年10月26日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议通知与会议材料于2020年10月16日以电子邮件方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、王东、林森、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1.公司2020年第三季度报告

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.关于公司挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3.关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通  公告编号：2020-037

　　广西五洲交通股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月11日15点 0分

　　召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月11日

　　至2020年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第十五次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一)登记时间 2020年11月10日9：00—11：00，15：00—17：00。

　　（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

　　（三）登记办法

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式:

　　邮政编码：530028

　　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

　　广西五洲交通股份有限公司证券部

　　联系人：李铭森

　　联系电话：0771-5520235、5525323

　　传真号码：0771-5520235、5518111

　　（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西五洲交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-036

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易标的为全资子公司广西五洲房地产有限公司100%的股权。首次挂牌转让底价为33.55万元，受让方承接债务金额44,948.39万元。

　　●本次交易将公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据相关规定免于按照关联交易的方式审议。本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　●本次交易需提请股东大会审议批准后实施。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）拟公开挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）100%的股权，并由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司审计与评估，截至基准日2020年9月10日，五洲房地产公司净资产评估值为33.55万元；负债账面值为61,142.11万元，其中：欠五洲交通的债务共44,948.39万元。五洲房地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元，受让方承接其所欠五洲交通的债务金额44,948.39万元。

　　（二）本次交易需履行的审批及其他程序

　　根据《公司章程》的规定，本次交易需提请股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各项事宜。

　　（三）本次交易是否构成关联交易

　　本次股权转让将广西北部湾产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。五洲交通将会在股权转让协议签订后及时公告交易进展情况。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为广西五洲房地产有限公司100%的股权。

　　（一）交易标的

　　1.名称：广西五洲房地产有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层2401室至2405室

　　4.注册资本：3800万元

　　5.成立时间：2009年11月9日

　　6. 统一社会信用代码：91450000695394623G

　　7. 法定代表人：唐华良

　　8. 经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项目）；对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　广西五洲房地产有限公司为全资子公司，五洲交通持股100%。

　　（二）交易标的的权属状况

　　本次拟出售的广西五洲房地产有限公司100%的股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不存在法律禁止或限制交易的情形。

　　（三）标的公司资产情况

　　五洲房地产公司主要资产为自主开发的位于广西百色市五洲街1号的“五洲·半岛阳光”项目，该项目总用地面积约184亩，分三期开发。一期工程占地面积约46亩，于2017年11月全部竣工验收交付，目前已完成竣工结算工作。二期工程占地面积约22亩，目前已竣工并交房。三期工程住宅占地约78亩，酒店占地约38亩，均尚未开工建设。

　　（四）标的公司主要财务情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2020]530Z0069号），五洲房地产公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）交易标的评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲房地产公司的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　■

　　五洲房地产公司总资产账面价值63,744.86万元，评估价值61,175.66万元，增值额-2,569.20万元，增值率-4.03%；总负债账面价值61,142.11万元，评估价值61,142.11万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值2,602.75万元，评估价值33.55万元，增值额-2,569.20万元，增值率-98.71%。

　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为33.55万元，比账面价值低 2,569.20万元，低98.71%，差异的原因主要是：存货开发周期过长导致成本过高，而百色市右江区房地产售价过低形成开发成本及开发产品减值。

　　（六）承接债务情况

　　截至2020年9月10日，五洲房地产公司负债为61,142.11万元，其中：五洲房地产公司欠五洲交通的债务共44,948.39万元。此次公开挂牌转让五洲房地产公司100%的股权，将由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的44,948.39万元债务。

　　（七）交易标的定价依据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲地产公司的净资产评估值为33.55万元，五洲地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。

　　五、出售目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进国有资产保值增值。

　　（二）五洲房地产公司占用上市公司资金情况

　　本次五洲房地产公司100%股权完成转让后，五洲房地产公司将不再纳入五洲交通的合并报表范围。五洲交通不存在为五洲房地产公司提供担保、委托理财等情形。

　　截至2020年9月10日，五洲房地产公司欠五洲交通44,948.39万元的债务，该债务将全部由受让方承接；五洲房地产公司欠五洲交通全资子公司广西万景佳投资有限公司1,150.43万元，该债务由五洲房地产公司偿还。

　　六、上网附件

　　1. 广西五洲房地产有限公司审计报告(容诚审字[2020]530Z0069号)；

　　2. 广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（中联评报字[2020]第2639号）；

　　3. 北京德恒(南宁)律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟转让所持有广西五洲房地产有限公司100%股权的法律意见。

　　本交易事项提请股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年10月27日