证券代码：002319          证券简称：*ST乐通       公告编号：2020-064

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月20日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2020年10月23日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实际参加审议及表决的董事 7 人。会议由董事长周宇斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平（以下简称“郭虎等7名自然人）持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌（以下简称“戈玉华等27名自然人”）持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，大晟资产系公司的控股股东，公司本次重组构成关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力45%的股权。公司以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%的股权。

　　（2）募集配套资金

　　公司向公司控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：①浙江启臣的全体股东大晟资产及郭虎等7名自然人；②核三力的除浙江启臣以外的股东南华资产及戈玉华等27名自然人。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：①大晟资产及郭虎等7名自然人合计持有的浙江启臣100%股权；②南华资产及戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权。由于浙江启臣持有核三力55%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有浙江启臣100%的股权，并直接和间接持有核三力100%的股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（3）标的资产的定价

　　在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等方面因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①核三力45%的股权

　　标的资产核三力45%的股权预估价格为2.3375亿元。本次重大资产重组采取差异化定价方式，南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元，即对应核三力整体预估值为人民币5.0875亿元。

　　②浙江启臣100%的股权

　　标的资产浙江启臣100%的股权预估价格为2.75亿元。

　　由于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，以上定价为预估定价，标的资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议约定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（4）交易对价的支付

　　在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价：（1）收购南华资产、戈玉华等27名自然人所持核三力45%的股权的现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%；（2）收购大晟资产、郭虎等7名自然人所持浙江启臣100%股权时，大晟资产的对价全部以股份方式支付，郭虎等七名自然人的对价以现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%，其中现金支付部分比例的计算方式为：（大晟资产收购郭虎等7名自然人持有浙江启臣的45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购郭虎等7名自然人持有的浙江启臣的54.55%股权时所支付的现金价款）/浙江启臣100%股权的转让价款总额。

　　现金支付及发行股份支付的最终具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告并经有权国有资产监管机构备案通过后另行签订协议确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（7）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（8）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额确定后，交易各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并签署协议确定，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（10）标的资产期间损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的资产的净资产增加的，增加部分归公司所有；标的资产的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（11）股份锁定期安排

　　① 大晟资产所持股份锁定期安排

　　大晟资产承诺：大晟资产在本次交易中以浙江启臣股权认购的公司发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大晟资产所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因公司送红股、转增股本等原因而使大晟资产被动增持的公司之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　②郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平7名自然人所持股份锁定期安排

　　郭虎等7名自然人承诺：在本次交易中以浙江启臣股权认购取得的公司的股份自发行完成日起12个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，郭虎等7名自然人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使郭虎等7名自然人被动增持的上市公司之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　③南华资产所持股份锁定期安排

　　南华资产承诺：本公司在本次交易中取得的公司的股份自发行完成日起12个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南华资产所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因公司送红股、转增股本等原因而使南华资产被动增持的公司之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　④戈玉华、戴石良、李国荣（以下简称“戈玉华等3名自然人”）所持股份锁定期安排

　　戈玉华等3名自然人承诺：本人在本次交易中取得的公司的股份自发行完成日起12个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，戈玉华等3名自然人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因公司送红股、转增股本等原因而使戈玉华等3名自然人被动增持的公司之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　⑤蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌（以下简称“蔡益青等24名自然人”）所持股份锁定期安排

　　蔡益青等24名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份发行结束后，如因公司送红股、转增股本等原因而使蔡益青等24名自然人被动增持的公司之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（12）业绩承诺及补偿安排

　　交易对方对核三力未来业绩承诺作出了明确承诺，同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施，浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上，对浙江启臣未来业绩作出进一步明确承诺，具体如下：

　　■

　　上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排，将在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易各方签署协议进行明确约定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（13）资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易各方应积极配合或促使目标公司向工商登记机关提交相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。

　　如任何一方发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（14）滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　3、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）募集配套资金的金额及用途

　　公司向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。

　　如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（2）发行股份的价格及定价原则

　　本次交易中，公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（3）发行数量

　　公司向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元，发行数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（4）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（6）发行对象

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（7）股份锁定期安排

　　本次配套融资中，公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大晟资产持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市》的议案

　　本次重组前，公司控股股东为深圳市大晟资产管理有限公司，实际控制人为周镇科先生；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。