第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人薛华、主管会计工作负责人杨少林及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金：期末较上年期末增加31.13%，主要系公司本期发行可转换公司债券所致；

　　2、交易性金融资产：期末较上年期末增加5,390.34%，增加15.41亿元，主要系公司本年二季度购买半年期非保本理财产品所致；

　　3、应收账款：期末较上年期末增加162.06%，主要系公司业务快速发展且进入旺季，应收客户账款相应增加所致；

　　4、预付账款：期末较上年期末增加415.59%，主要系报告期内农产品价格大幅上升，公司增加远期原材料采购，预付原料采购货款及履约保证金增加所致；

　　5、其他应收款：期末较上年期末增加171.81%，主要系期货保证金增加所致；

　　6、持有待售资产：期末较上年期末减少100%，主要系公司出售期初持有的待售资产所致；

　　7、一年内到期的非流动资产：期末较上年期末增加77.49%，主要系一年内到期长期应收款增加所致；

　　8、其他流动资产：期末较上年期末增加95.90%，主要系本期公司购买的保本理财产品增加所致；

　　9、发放贷款和垫款：期末较上年期末增加104.71%，主要系公司业务快速发展，本期发放贷款相应增加所致；

　　10、在建工程：期末较上年期末增加34.86%，主要系公司持续加大投资建设所致；

　　11、生产性生物资产：期末较上年期末增加67.23%，主要系公司养殖业务快速发展，期末存栏种猪等生物资产增加所致；

　　12、长期待摊费用：期末较上年期末增加31.68%，主要系公司业务快速发展，预付的土地租赁费用增加所致；

　　13、递延所得税资产：期末较上年期末增加31.02%，主要系公司股价持续上涨，限制性股票可税前抵扣的金额增加较大所致；

　　14、其他非流动资产：期末较上年期末增加107.41%，主要系公司持续加大投资建设，预付工程款项增加所致；

　　15、短期借款：期末较上年期末增加107.16%，主要系公司上半年申请的优惠贷款逐步到账所致；

　　16、交易性金融负债：期末较上年期末增加10,645.35%，主要系公司期货业务规模扩大所致；

　　17、预收账款：期末较上年期末减少99.02%，主要系本期执行新收入准则，原列报在“预收款项”的大部分款项调整至“合同负债”项目列报所致；

　　18、合同负债：期末较上年期末增加100%，主要系本期执行新收入准则，原列报在“预收款项”的大部分款项调整至“合同负债”项目列报所致；

　　19、应交税费：期末较上年期末增加110.61%，主要系本期公司利润增加，应交企业所得税相应增加所致；

　　20、一年内到期的非流动负债：期末较上年期末增加40.86%，主要系一年内到期的股权收购款增加所致；

　　21、其他流动负债：期末较上年期末增加62.61%，主要系公司业务快速发展且进入旺季，预提的水电等各项费用增加所致；

　　22、长期借款：期末较上年期末增加39.38%，主要系公司生猪业务发展，资金需求增加，本期生猪养殖业务长期借款增加所致；

　　23、应付债券：期末较上年期末增加100%，主要系本期发行可转换债券所致；

　　24、长期应付款：期末较上年期末减少48.37%，主要系本期支付到期股权收购款所致；

　　25、长期应付职工薪酬：期末较上年期末增加65.15%，主要系公司本年利润持续增长，计提的利润分享奖金相应增加所致；

　　26、递延收益：期末较上年期末增加75.80%，主要系本期公司收到政府补助增加所致；

　　27、递延所得税负债：期末较上年期末增加63.94%，主要系公司部分期货账户浮动盈利增加所致；

　　28、其他权益工具：期末较上年期末增加100%，主要系公司发行可转换债券确认权益成分所致；

　　29、资本公积：期末较上年期末增加39.79%，主要系公司发行的可转换债券转股所致；

　　30、库存股：期末较上年期末减少51.83%，主要系公司发行的限制性股票本期解锁所致；

　　31、其他综合收益：期末较上年期末减少822.34%，主要系本期美元等货币贬值，公司以前述货币计价的境外公司报表折算变化所致；

　　32、提取保险合同准备金净额：本报告期较上年同期增加100%，主要系本期新开展担保业务相应提取准备金所致；

　　33、其他收益：本报告期较上年同期增加57.60%，主要系本期公司收到的政府补助增加所致；

　　34、投资收益：本报告期较上年同期减少115.60%，主要系本期期货业务收益减少所致；

　　35、公允价值变动收益：本报告期较上年同期盈利增加191.03%，主要系公司本期期货浮动盈利增加所致；

　　36、资产减值损失：本报告期较上年同期减少100%，主要系本期末计提存货跌价准备减少所致；

　　37、资产处置收益：本报告期较上年同期减少185.73%，主要系本期固定资产处置小额亏损所致；

　　38、营业外收入：本报告期较上年同期增加149.51%，主要系本期收到的保险赔偿和违约金增加所致；

　　39、营业外支出：本报告期较上年同期增加224.79%，主要系疫情期间，公司对外捐赠大幅增加所致；

　　40、所得税费用：本报告期较上年同期增加33.15%，主要系本期公司利润增加所致；

　　41、经营活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期减少120.46%，由净流入转为净流出，主要系本期公司购买原材料的预付款增加所致；

　　42、投资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期减少119.93%，主要系公司持续加大投资建设及本期购买理财产品增加所致；

　　43、筹资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期增加570.07%，由净流出转为净流入，主要系本期公司发行可转换债券和借款增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2016年限制性股票期权激励计划

　　1、决策程序和批准情况

　　（1）2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票，授予价格为7.48元/股；预留授予限制性股票439.87万股。

　　（2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股；审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日，授予价格为7.48元/股。2017年3月20日，公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

　　（3）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了预留限制性股票授予登记工作，实际授予激励对象360名，授予预留限制性股票430.80万股，限制性股票上市日为2018年1月24日。

　　2、报告期内实施情况

　　（1）2016年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期

　　2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个解锁期可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

　　（2）2016年限制性股票激励计划回购注销

　　2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年年度股东大会审议通过。2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。2020年6月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

　　综上，报告期内，公司因实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，回购注销限制性股票共计16.8307万股。截至报告期末，已授出但尚未解锁的限制性股票共计1,245.214万股。

　　（二）报告期内因实施《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明

　　1、实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所引起的股本变动情况说明

　　报告期内，因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计16.8307万股。

　　2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（三）核心团队员工持股计划

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司根据相关法律法规的规定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本持股计划”），同意非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，本持股计划将永续存在，每年滚动推出；同意公司核心团队员工持股计划首期持股计划（以下简称“持股计划首期计划”）的资金来源为公司计提专项基金1,200万元。截至2017年3月21日，公司持股计划首期计划已由“广发原驰·海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量720,187股，并分别于2017年12月29日、2018年12月28日、2019年12月31日分三期完成上述股票的归属。自2019年12月31日起，持股计划首期计划对应的全部标的股票720,187股即可流通交易。截至2020年6月18日，公司持股计划首期计划所持有的公司股票已通过集中竞价方式全部出售完毕，首期持股计划实施完毕并提前终止。本报告期内，公司持股计划首期计划持有人及份额未发生变更。

　　2、2018年5月14日，公司2017年年度股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划〉及其摘要的议案》（以下简称“持股计划二期计划”），同意公司实施核心团队员工持股计划二期计划，计提专项基金38,511,460.57元，员工自筹资金不超过50,000,000元。截至2018年7月11日，公司持股计划二期计划已由“广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量4,386,186股，其中专项基金所购公司股票数量为1,908,436股。2018年12月28日，该持股计划二期计划已针对专项基金所购股票完成了第一次归属，归属比例为40%，即763,374股；2019年12月31日，该持股计划二期计划已针对专项基金所购股票完成了第二次归属，归属比例为30%，即572,531股。自筹资金所对应权益将在持股计划二期计划专项基金权益第三个归属日根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。

　　截至本报告期末，公司持股计划二期计划持有公司股票4,386,186股，占报告期末公司股本总额的0.274%。本报告期内，公司持股计划二期计划持有人及份额未发生变更。

　　3、2019年5月6日，公司2018年年度股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划》及其摘要的议案》（以下简称“持股计划三期计划”），同意公司实施核心团队员工持股计划三期计划，本次员工持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金，合计30,180,630.23元。截至2019年11月4日，公司持股计划三期计划已由“广发原驰·海大核心员工持股计划3号单一资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量888,500股。2019年12月31日，该员工持股三期计划已针对专项基金所购股票完成了第一次归属，归属比例为40%，即355,400股。

　　截至本报告期末，公司持股计划三期持有公司股票888,500股，占报告期末公司股本总额的0.055%。本报告期内，公司持股计划三期计划持有人及份额未发生变更。

　　（四）可转换公司债券相关情况

　　1、可转债发行情况

　　2020年2月19日，公司获中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号）文件核准。核准公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　2020年3月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司可转换公司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。

　　2020年3月19日，公司公开发行了2,830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额283,000万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]279号”文件同意，公司283,000万元可转换公司债券已于2020年4月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海大转债”，债券代码“128102”。

　　3、可转债转股价历史调整情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行的可转债初始转股价为35.09元/股。公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税）。根据上述规定，海大转债转股价格由35.09元/股调整为34.74元/股，调整后的转股价自2020年5月20日起生效。

　　4、可转债转股情况

　　根据相关法律法规规定以及公司《募集说明书》约定，海大转债的转股期为自本次可转债发行结束之日（2020年3月25日）满6个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日（2026年3月18日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　截止2020年9月末，海大转债”因转股减少面值739,624,400元，转股数量21,290,082股；截至2020年9月30日，“海大转债”面值余额为2,090,375,600元。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），核准公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为283,000万元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额281,085.42万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金共计72,797.24万元，其中，本报告期内，公司募集资金使用金额为72,797.24万元。

　　公司于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为138,800万元。

　　公司于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议及2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元进行现金管理，投资保本型产品。本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计获得收益253.39万元。截至本报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为30,000万元。

　　截至本报告期末，募集资金余额为208,909.00万元（包括累计收到的银行存款利息、现金管理收益及扣除银行手续费等的净额）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团           公告编号：2020-092

　　债券代码：128102    债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于选举公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事王静女士、陈佳女士提交的辞职报告，因个人原因辞去公司监事职务，两位辞去监事之后仍将继续在公司任职。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，王静女士、陈佳女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定继续履行监事的职责。王静女士、陈佳女士担任公司监事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司及公司监事会对其所做的积极贡献表示衷心的感谢。

　　2020年10月26日，经公司第五届监事会第十次会议审议，同意提名王华先生、穆永芳女士为本公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　王华先生、穆永芳女士符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。本事项尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二O年十月二十七日

　　附件：

　　王华先生简历如下：

　　王华，男，汉族，中国国籍，中共党员，经济师、政工师，2009年毕业于西南交通大学政治学与行政学专业，2011年获武汉大学政治学理论专业硕士学位。2011年7月至2017年3月任职于广东华隧建设股份有限公司，2017年6月至2019年3月任职于广东信达地产有限公司，2019年4月入职广东海大集团股份有限公司，现任集团秘书室高级经理。

　　截至本公告披露日，王华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，王华先生不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告披露日，王华先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　穆永芳女士简历如下：

　　穆永芳，女，汉族，中国国籍，中级会计师。2012年6月毕业于河南财经政法大学会计学专业。2012年7月入职广东海大集团股份有限公司，曾担任公司成本核算、预算管理与财务管理等相关职务，现任公司财务副经理。

　　截至本公告披露日，穆永芳女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，穆永芳女士不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告披露日，穆永芳女士持有公司股份1,740股；与公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团           公告编号：2020-097

　　债券代码：128102     债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购资金均系公司自有资金；

　　2、回购价格区间：不超过人民币70元/股；

　　3、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格上限70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%；

　　4、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划；

　　5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　6、相关股东减持计划：公司于2020年8月22日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持本公司股份不超过90,043股、113,625股、107,900股及83,793股。除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特别风险提示：

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币70元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

　　六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　七、回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民6亿元、回购价格上限70元/股进行测算，回购股份数量为8,571,428股；按照本次回购金额不低于人民币3亿元、回购价格上限70元/股进行测算，回购股份数量为4,285,714股。

　　单位：股、%

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产约为281.64亿元，货币资金约为24.26亿元，归属于上市公司股东的净资产约为117.63亿元，公司资产负债率55.18%，归属上市公司股东的净利润约为20.73亿元。假设此次回购金额按照上限6亿元，根据2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.13%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.10%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　公司于2020年8月22日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持本公司股份不超过90,043股、113,625股、107,900股及83,793股。截止本公告日，上述高级管理人员均未实施减持。

　　除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　十二、防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　十三、独立董事意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　十四、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十五、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团         公告编号：2020-093

　　债券代码：128102        债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。经公司慎重评估，拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，在美国PCAOB注册，是致同国际（GrantThornton）的中国成员所。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1,179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：关文源，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：张淑霞，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为一家上市公司提供过上市公司年报审计。

　　3、业务信息

　　致同会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元，审计公司家数超过1万家。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　关文源先生（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过21年，张淑霞女士（拟签字注册会计师）从事证券服务业务7年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，龙传喜先生拟担任项目质量控制复核人。龙传喜先生从事证券服务业务21年，负责审计和复核的上市公司超过十家，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施八份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人关文源先生、拟签字注册会计师张淑霞女士最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会审查意见

　　公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，认为致同会计师事务所2019年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会意见

　　董事会认为，致同会计师事务所具有优秀的审计服务经验和能力，其在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司提供了独立、客观、公正的审计服务，客观、公允、全面地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的责任。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　3、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　(下转B165版)