一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人洪杰、主管会计工作负责人朱奇峰及会计机构负责人（会计主管人员）刘清国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2

　　截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2017年3月23日，公司与广州恒大材料设备有限公司签署《战略合作框架协议》，其承诺在2017-2019年期间采购公司建筑涂料不少于10亿元，2017-2021年期间意向采购总金额约20亿元。2017年1月1日至本报告期末，公司向广州恒大材料设备有限公司销售涂料及相关产品共计135,853.62万元。

　　2、2020年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，回购价格不超过人民币90元/股（含），回购金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购期限为自2020年2月6日起6个月内。

　　公司于2020年6月29日实施完成2019年度权益分派方案，以总股本186,225,972股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币6.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因权益分派的实施对公司股价进行除权除息，公司相应调整回购价格上限为不超过人民币63.81元/股（含）。

　　2020年7月6日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，将回购公司股份的价格由不超过人民币63.81元/股调整为不超过人民币120元/股。

　　公司回购专用账户所持有的股份分别于2020年6月12日、2020年7月30日以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户。截至2020年8月5日，公司回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份合计1,523,685股，占公司总股本的0.58%。回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。具体内容详见公司于2020年8月7日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-067）。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树   公告编号：2020-095

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年10月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料于2020年10月22日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席彭永森先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《2020年第三季度报告》；

　　监事会认为：（1）公司2020年第三季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；（2）公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2020年第三季度的财务状况和经营成果等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》；

　　监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意对首次授予部分第三个限售期共计201名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司201名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-099）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定同意对预留授予部分第二个限售期共计54名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司54名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-100）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2名激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为10.944元/股，预留授予部分的回购价格为10.36元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2020-101）。

　　公司监事蔡维庭为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树   公告编号：2020-096

　　三棵树涂料股份有限公司

　　2020年1-9月主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份公司（以下简称“公司”）2020年1-9月主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入情况

　　2020年1-9月公司营业收入为499,549.30万元，其中主营业务收入为484,256.72万元，其他业务收入为15,292.58万元。公司主要产品产销情况如下：

　　■

　　二、主要产品价格变动情况

　　■

　　备注：1、家装木器漆单价同比上升的原因是产品结构发生变动；工程墙面漆单价同比下降的原因为房地产精装修需要，配套的内墙工程产品销售占比增加以及策略性的产品定价；工业木器漆单价同比下降的原因是产品结构发生变化，PU系列销售占比增加；胶粘剂单价同比上升的原因是产品结构发生变化，美缝剂系列销售占比增加。

　　三、主要原材料的采购价格变动情况

　　■

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737  证券简称：三棵树   公告编号：2020-099

　　三棵树涂料股份有限公司关于

　　2017年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次申请解除限售相关提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计201人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为1,964,003股，占目前公司总股本的0.73%；

　　3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为201名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,964,003股。现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第三个限售期届满说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2020年11月6日届满。

　　（二）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为201人，本次可解除限售的激励对象人数为201人，可解除限售的限制性股票数量为1,964,003股，占公司目前股本总额的0.73%。

　　■

　　注：激励对象中朱奇峰为公司董事、高级管理人员，林丽忠为公司董事，林德殿、黄盛林为公司高级管理人员。上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已达成，并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定，同意对首次授予部分第三个限售期共计201名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司201名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》；

　　5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期解除限售事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树   公告编号：2020-100

　　三棵树涂料股份有限公司关于

　　2017年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次申请解除限售相关提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计54人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为389,801股，占目前公司总股本的0.14%；

　　3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为54名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售389,801股。现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　5、2018年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票预留授予部分的授予登记工作。

　　6、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票预留授予部分第二个限售期届满说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　公司本次激励计划限制性股票预留授予部分登记日为2018年10月30日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2020年10月29日届满。

　　（二）限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个限售期解除限售条件。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为54人，本次可解除限售的激励对象人数为54人，可解除限售的限制性股票数量为389,801股，占公司目前股本总额的0.14%。

　　■

　　注：激励对象中米粒为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件已达成，并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定同意对预留授予部分第二个限售期共计54名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司54名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》；

　　5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期解除限售事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树   公告编号：2020-101

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购

　　价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：20,774股

　　●首次授予部分限制性股票回购价格：10.944元/股

　　●预留授予部分限制性股票回购价格：10.36元/股

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200股，公司股本总额增加至为102,181,200股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年11月7日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　根据《2017年限制性激励计划（草案）》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予的1名激励对象因于2019年11月7日被聘为公司监事、预留授予的1名激励对象已离职，上述两名激励对象不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量及价格调整说明

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票共计20,774股，占本次回购注销前公司总股本的0.008%。其中，回购注销首次授予部分的限制性股票13,657股，占本次回购注销前公司总股本的0.005%；预留授予部分的限制性股票7,117股，占本次回购注销前公司总股本的0.003%。

　　2、相关回购数量和价格的调整说明

　　公司于2017年10月26日向激励对象首次授予限制性股票218.12万股，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司总股本10,218.12万股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后首次授予的限制性股票数量为283.556万股，回购价格为22.885元/股。

　　公司于2018年9月4日向激励对象授予预留部分限制性股票49.7622万股，授予价格为21.74元/股，因授予日后有10名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额共9.158万股，实际授予限制性股票的数量为40.6042万股。

　　2019年6月18日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司总股本13,312.8915万股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份回购数量相应由109,863股调整为153,809股，首次授予部分的回购价格由22.885元/股调整为15.982元/股；预留授予部分的股份回购数量由500股调整为700股，预留授予部分的回购价格由21.74元/股调整为15.164元/股。

　　2020年6月29日，公司完成了2019年年度权益分派的实施，以公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）回购价格调整：

　　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　分红派息：P=P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股分红派息额。

　　调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为15.982元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（15.982-0.66）÷(1+0.4)=10.944元/股。

　　调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为15.164元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=（15.164-0.66）÷(1+0.4)=10.36元/股。

　　（2）回购数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　由于首次授予激励对象1人因被聘为公司监事、预留授予激励对象1人已离职，上述二人不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票9,755股、预留授予限制性股票5,084股进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量Q=9,755×(1+0.4)=13,657股；预留授予部分限制性股票的回购数量Q=5,084×(1+0.4)=7,117股。

　　（三）公司将以自有资金回购上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,774股，支付的回购资金总额为223,194.33元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：上表中变动前的数据为预计2020年11月7日限制性股票解锁后的数据。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象1人被聘为公司监事、预留授予激励对象1人因个人原因已申报离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该二人已获授未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　独立董事一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格并回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的20,774股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2名激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为10.944元/股，预留授予部分的回购价格为10.36元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得现阶段必要的授权和批准。本次回购事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　八、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　九、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737   证券简称：三棵树   公告编号：2020-104

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月12日14点30分

　　召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月12日

　　至2020年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2020年11月11日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

　　地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　邮编：351100

　　联系人：李衍昊

　　联系电话：0594-2886205    传真：0594-2863719

　　（三）登记时间：2020年11月11日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

　　六、其他事项

　　（一）会务联系方式

　　联系人：李衍昊

　　电话：0594-2886205      传真：0594-2863719

　　（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三棵树涂料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月12日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树   公告编号：2020-094

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2020年10月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及材料于2020年10月23日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《2020年第三季度报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第三季度报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：2020-097）。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于增加公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-098）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，全体董事认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个限售期解除限售条件。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-099）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事朱奇峰、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事长洪杰之妹夫，上述3名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

　　5、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，全体董事认为：公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第二个限售期解除限售条件。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-100）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事米粒为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　6、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》；

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象被聘为公司监事、1名预留授予激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份回购数量由9,755股调整为13,657股，首次授予部分的回购价格由15.982元/股调整为10.944元/股；预留授予部分的股份回购数量由5,084股调整为7,117股，预留授予部分的回购价格由15.164元/股调整为10.36元/股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2020-101）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事林丽忠、朱奇峰、米粒为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事长洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　7、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-103）。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-104）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2020-097

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于开展应收账款资产证券化业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟开展应收账款资产证券化业务进行融资，发行规模不超过人民币2亿元。

　　● 本次专项计划的实施不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次专项计划尚需经公司2020年第五次临时股东大会批准，并获得资产证券化项目审批机构批准方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产证券化项目后续事宜。

　　一、专项计划概述

　　为优化公司债务结构、降低融资成本，促进公司高质量、稳健、可持续发展，公司拟与广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）合作，以发行资产支持证券的方式进行融资。

　　二、专项计划基本情况

　　1、发行方案

　　公司本次拟受让公司下属子公司的应收账款债权及附属担保权益，并作为原始权益人将该等应收账款债权及附属担保权益作为基础资产，转让给广发资管设立的资产支持专项计划，并在上海证券交易所发行相应的资产支持证券。

　　2、原始权益人：三棵树

　　3、计划管理人与销售机构：广发证券资产管理（广东）有限公司

　　统一社会信用代码：914404000901069673

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：孔维成

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立如期：2014年1月2日

　　营业日期自：2014年1月2日

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

　　经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、基础资产：公司拟受让的下属子公司的应收账款债权及附属担保权益

　　5、发行规模、发行利率

　　本次专项计划项下发售的资产支持证券总规模不超过人民币2亿元。其中，优先级资产支持证券的发行规模为不超过人民币1.90亿元，次级资产支持证券的发行规模为不超过人民币0.10亿元。实际发行规模及发行利率，根据实际情况、监管机构要求及市场行情在前述范围内进行确定。

　　6、发行期限

　　本次专项计划的发行期限为不超过18个月。实际发行期限根据实际情况、监管机构要求及市场行情在前述范围内进行确定。

　　7、预期年收益率

　　优先级资产支持证券的预期年化收益率将根据发行时市场状况确定，次级资产支持证券不设预期年化收益率。

　　8、增信措施

　　本次专项计划拟由深圳市深担增信融资担保有限公司作为增信机构，向专项计划提供增信。具体增信方式及条款以实际签署的交易文件的约定为准。

　　9、差额补足承诺

　　若截至任何一个兑付日的前一个核算日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的任何一笔专项计划费用和优先级资产支持证券于该兑付日应付的预期收益及本金，深担增信融资担保有限公司承诺自收到管理人发出的《启动差额支付指令》后，最迟于差额支付承诺人划款日16:00点前将当期优先级资产支持证券的预期收益、应付本金及相关费用与专项计划账户内资金余额的差额部分足额付至专项计划账户。

　　10、产品分层

　　设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券由法律规定的合格投资者认购，次级资产支持证券由公司或公司指定第三方全部认购。具体分层情况以专项计划实际成立时的公告为准。

　　11、发行对象：合格投资者或其他符合监管机构要求的投资者。

　　12、证券挂牌交易场所：上海证券交易所。

　　13、决议有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理本次专项计划的具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层根据公司实际业务开展需要和市场发行情况，在本次审批的总规模内确定分期发行事宜、发行规模、发行期限、资产支持证券产品分层、各档资产支持证券产品占比、产品期限、资产支持证券预期收益率等发行方案涉及的具体要素以及签署、修改所有必要的法律文件。

　　2、如监管部门、交易所对本次专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　3、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划工作。

　　4、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、专项计划对公司的影响

　　公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资方式，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。公司本次通过向专项计划转让应收账款取得的资金将用于补充公司营运资金，对公司损益不会产生重大影响。

　　五、专项计划可能存在的风险

　　本次专项计划已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，并需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，在发行完成后报中国证券投资基金业协会备案。专项计划的发起存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2020-098

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于增加公司2020年度对外

　　担保计划及向银行申请授信

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）控制的的子公司（以下简称“子公司”）；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟增加对外担保额度为人民币200,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为67,400万元（不含本次）；

　　● 公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求为其提供相应的反担保；

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保的情况。

　　公司分别于2020年4月8日、2020年5月7日召开了第五届董事会第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》, 同意公司及子公司2020年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币500,000万元，公司及子公司根据各银行授信要求为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币300,000万元。具体内容详见公司于2020年4月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号： 2020-027）。

　　一、本次增加对外担保计划及授信额度概述

　　为确保公司生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求，公司在规范运作和风险可控的前提下，结合实际业务及未来资金需求，拟增加公司及子公司2020年度银行综合授信额度以及担保额度。公司及子公司预计2020年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币900,000万元（含已生效未到期的额度，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币500,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　（一）本次拟增加综合授信额度的具体情况

　　2020年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向银行、融资租赁公司等金融机构申请新增综合授信额度总计不超过人民币400,000万元，追加至总授信额度不超过人民币900,000万元（含已生效未到期的额度，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。

　　综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设、资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理业务、贸易融资、融资租赁、类金融融资等金融相关业务品种等，具体授信方式以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准，具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定。公司及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）本次拟增加对外担保额度的具体情况

　　为保证公司日常经营及战略发展需要，公司拟增加对外担保额度200,000万元，追加后对外担保总额度为不超过500,000万元，新增担保额度用于公司对子公司的担保。

　　增加对外担保额度后，2020年度公司对子公司的预计担保情况具体如下：

　　1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：

　　单位：万元

　　■

　　上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

　　在2020年度公司对子公司的计划担保额度内，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂。

　　在不超过500,000万元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

　　3、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2019年度经审计净资产10%的担保的情形。

　　二、主要被担保人基本情况

　　（一）四川三棵树涂料有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：26,000万元

　　3、法定代表人：黄盛林

　　4、注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号

　　5、经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）安徽三棵树涂料有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：31,000万元

　　3、法定代表人：方国钦

　　4、注册地址：明光市化工集中区经四路1号

　　5、经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）河北三棵树涂料有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：20,000万元

　　3、法定代表人：周兴酉

　　4、注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区

　　5、经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（四）福建三棵树建筑材料有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：6,000万元

　　3、法定代表人：黄军浩

　　4、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　5、经营范围：建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、水性涂料（不含危险化学品）、胶粘剂、万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木制家具批发、零售；室内外装潢设计服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（五）福建省三棵树新材料有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：7,000万元

　　3、法定代表人：林丽忠

　　4、注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑200号

　　5、经营范围：合成材料制造；水性涂料、防水材料、保温材料、胶粘剂、隔热材料及环保材料、建材及其他化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产和销售；包装罐生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（六）福建三江包装有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：2,000万元

　　3、法定代表人：洪杰

　　4、注册地址：莆田市荔城区荔园北大道518号

　　5、经营范围：危险化学品包装物、容器产品（1、钢提桶（I级）方桶2、工业用薄钢板圆罐（I级）方罐与扁圆罐）生产（有效期至2021年02月01日）；马口铁包装罐生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（七）福建三棵树建筑装饰有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、法定代表人：林丽忠

　　4、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　5、经营范围：室内外装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工；建筑工程劳务分包；建筑智能化工程、防水防腐保温工程施工；建筑材料批发；运动场地用塑胶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（八）广州大禹防漏技术开发有限公司

　　1、与本公司关系：公司持股70%的控股子公司

　　2、注册资本：18,000万元

　　3、法定代表人：王录吉

　　4、注册地址：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

　　5、经营范围：材料科学研究、技术开发;工程和技术研究和试验发展;建筑工程后期装饰、装修和清理;房屋建筑工程施工;建筑劳务分包;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;防水建筑材料制造。

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、对外担保的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　此次增加担保额度是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为子公司提供的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　本次增加担保额度是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。我们同意公司增加2020年度对外提供担保及向银行申请授信额度的事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币300,000万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为173.92%，以上均为公司对其控股的子公司提供的担保。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737  证券简称：三棵树   公告编号：2020-102

　　三棵树涂料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获

　　授但尚未解除限售的限制性

　　股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2020-094、2020-095、2020-101）。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象1人被聘为公司监事、预留授予激励对象1人因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为10.944元/股，预留授予部分回购价格为10.36元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由268,904,692股减少至268,883,918股，公司注册资本也相应由268,904,692元减少为268,883,918元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省莆田市场荔城区荔园北大道518号

　　2、申报时间：2020年11月8日至2020年12月22日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券事务部

　　4、联系电话：0594-2886205

　　5、邮箱：zqb@skshu.com.cn

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603737   证券简称：三棵树  公告编号：2020-103

　　三棵树涂料股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。截至本公告披露日，上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过并出具《关于核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2077号）核准，公司非公开发行不超过8,188,331股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为48.85元/股。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第351ZC00353号验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币399,999,969.35元，扣除发行费用人民币5,677,536.16元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币394,322,433.19元，其中：新增注册资本人民币8,188,331.00元，余额人民币386,134,102.19元计入“资本公积-股本溢价”。变更完成后，公司注册资本由260,716,361.00元增至268,904,692.00元；股本由260,716,361股增至268,904,692股。

　　此外，公司于2020年10月26日召开公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象1人被聘为公司监事、预留授予激励对象1人因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销。以公司注册资本268,904,692元、总股本268,904,692股为基准进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本变更为268,883,918元。

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

　　根据上述情况，《公司章程》具体修订如下：

　　■

　　根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，授权董事会办理本次修改公司章程、公司注册资本的变更登记。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日