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2020年10月27日 星期二 上一期  下一期
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江苏扬农化工股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3  公司负责人覃衡德、主管会计工作负责人戴尔明及会计机构负责人(会计主管人员)周洁宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:万元人民币

  ■

  

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  4.1  报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600486               证券简称:扬农化工               编号:临2020-032

  江苏扬农化工股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议,于二〇二〇年十月十四日以书面方式发出通知,于二〇二〇年十月二十五日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  公司本次董事会会议所有议案均获得通过,具体表决情况如下:

  1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过2020年第三季度报告。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,审议通过关于增加日常关联交易预计金额的议案。

  该项议案的关联董事覃衡德、周颖华和吴建民回避表决。

  独立董事对该项议案发表了事前认可声明:公司预计的日常关联交易金额合理,定价公允,没有损害公司和其他中小股东的利益,同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事对该项议案发表了独立意见:以上日常关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时,关联董事均回避表决,表决程序合法。

  该议案内容详见刊登于2020年10月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加日常关联交易预计金额的公告》(临2020-034号)。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于增加外汇远期结售汇业务金额的议案。

  该议案内容详见刊登于2020年10月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加外汇远期结售汇业务金额的公告》(临2020-035号)。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于子公司为子公司提供担保的议案。

  该议案内容详见刊登于2020年10月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于子公司为子公司提供担保的公告》(临2020-036号)。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于聘请2020年度审计机构的议案。

  该议案内容详见刊登于2020年10月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘请2020年度审计机构的公告》(临2020-037号)。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于提名独立董事候选人的议案。

  董事会提名李钟华女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

  独立董事候选人简历附后。

  独立董事对提名董事候选人(含独立董事候选人)发表了独立意见:根据公司提供的独立董事候选人个人简历资料,我们未发现上述人员存在《公司法》第一百四十八条规定的有关情形,也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象,公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明,公司提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。

  该议案内容详见刊登于2020年10月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(临2020-038号)。

  以上第4-6项议案,需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○二○年十月二十七日

  独立董事候选人简历:

  李钟华女士,中国公民,1962年5月出生,博士学历,研究员。1987年7月至1991年3月任化工部感光材料技术开发中心工程师;1991年3月至1996年9月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998年9月至2013年3月任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师;2013年3月至今担任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。现任丰山集团(603810)和颖泰生物(833819)独立董事。

  证券代码:600486          证券简称:扬农化工               编号:临2020-033

  江苏扬农化工股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议,于二〇二〇年十月十四日以书面方式发出通知,于二〇二〇年十月二十五日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议所有议案均获得通过,具体表决情况如下:

  1、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议同意2020年第三季度报告。

  监事会认为:该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况,参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  2、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议同意关于增加日常关联交易预计金额的议案。

  3、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议同意关于子公司为子公司提供担保的议案。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司监事会

  二○二○年十月二十七日

  证券代码:600486       证券简称:扬农化工          编号:临2020-034

  江苏扬农化工股份有限公司关于

  增加日常关联交易预计金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 该事项无需提交股东大会审议

  ● 该日常关联交易不影响本公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2020年10月25日召开第七届董事会第十二次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,审议通过与《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》,关联董事覃衡德、周颖华、吴建民回避表决。

  2、独立董事意见

  公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并发表事前认可声明如下:公司预计的日常关联交易金额合理,定价公允,没有损害公司和其他中小股东的利益,同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该议案进行审议,并发表独立意见如下:

  公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司由于农药加工模式的改变,以及公司业务规模扩大,与实际控制人控制的其他企业发生的交易金额增加,而增加2020年度日常关联交易预计金额。

  我们认为:以上日常关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时,关联董事均回避表决,表决程序合法。

  3、审计委员会表决情况

  公司于2020年10月24日召开审计委员会2020年第三次会议,以全票赞成审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》。

  (二)增加日常关联交易预计金额的基本情况

  单位:万元

  ■

  说明:

  1、增加与江苏扬农化工集团有限公司(以下简称“扬农集团”,含江苏瑞祥化工有限公司和宁夏瑞泰科技有限公司)关于加工农药产品、销售原料、提供服务的关联交易,主要是本公司与扬农集团将原来加工农药产品的业务模式变更为采购农药产品,本公司将原来用于生产的原材料销售给扬农集团继续用于生产,年初本公司对加工农药产品和销售原材料的金额估计不足。

  2、增加与浙江省化工研究院有限公司、中化河北有限公司采购货物的金额,主要是由于市场需求增加而增加的采购产品金额。

  3、增加与中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)采购货物的金额,是由于出口登记的原因,中化作物印度公司需向原出口供应商中化国际采购特定农药产品。

  4、增加与沈阳沈化院测试技术有限公司的金额是偶发性的检测交易。

  5、增加与中化宝砺商务服务有限公司的金额是原中化国际提供的服务由新成立的中化宝砺商务服务有限公司承接。

  6、增加与金茂(上海)物业服务有限公司的金额是原部分由上海德寰置业有限公司提供的物业服务由金茂(上海)物业服务有限公司承接。

  7、增加中化现代农业(辽宁)有限公司、中化现代农业(山东)有限公司、中化现代农业河北有限公司、中化农业生态科技(湖北)有限公司、中化农业(新疆)生物科技有限公司、中化重庆涪陵化工有限公司的交易金额,主要是中化作物中国区业务拓展,开发新客户新增的交易。

  8、增加中化化肥有限公司的金额是由于市场需求增加而增加的销售金额。

  9、公司董事会提名李钟华女士为第七届董事会独立董事候选人,李钟华女士现任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“颖泰生物”)独立董事,从提名之日起本公司与颖泰生物的交易将被列为关联交易。

  上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.83%,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、江苏扬农化工集团有限公司

  江苏扬农化工集团有限公司,法定代表人为程晓曦,注册资本为25,026.912123万元人民币,主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售,焊接气瓶检验(经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。

  本公司与扬农集团的采购原料关联交易预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额,采购水电汽预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额,采购农药产品预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司的关联交易金额。

  扬农集团公司持有本公司36.17%的股份,是本公司的控股股东。

  2、中国中化集团有限公司

  中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”),法定代表人为宁高宁,注册资本为4,340,421万元人民币,主要经营化肥内贸经营;境外期货业务;对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员;危险化学品生产;危险化学品经营;批发预包装食品;组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理;组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料(化学危险品除外)、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产资源,生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

  中化集团通过其控制的中化国际(控股)股份有限公司间接持有扬农集团40.00%的股权,通过一致行动人先正达集团股份有限公司间接持有扬农集团39.88%的股权,合计间接持有扬农集团79.88%的股权,是扬农集团的实际控制人,也是本公司的实际控制人。

  3、宁夏瑞泰科技股份有限公司

  宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业,法定代表人为申明稳,注册资本为7,500万元人民币,主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售;农药的生产、销售(凭生产许可证的许可范围和期限经营);苯的批发(无仓储设施);其他化工产品的批发、零售(危险化学品除外)。该公司注册地址为中卫工业园区精细化工区。

  4、浙江省化工研究院有限公司

  浙江省化工研究院有限公司,法定代表人为张建君,注册资本为13,582.16万元人民币, 主要经营危险化学品经营,氟化工、精细化工及其他化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训,农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训,会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务,经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务;承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

  5、中化河北有限公司

  中化河北有限公司为中化集团控制的企业,法定代表人为赵彩军,注册资本为47,507.2687万元人民币, 主要经营危险化学品批发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;钢材、生铁、铁合金产品(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)的批发、零售;进出口咨询服务;自有房屋租赁;铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售;批发兼零售预包装食品;场地租赁;农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售;停车场服务;汽车充电桩服务;化工科技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。

  6、中化国际(控股)股份有限公司

  中化国际(控股)股份有限公司,法定代表人为刘红生,注册资本为208,301.2671万元人民币,自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,进料加工和“三来一补”业务,对销贸易和转口贸易;饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品,建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售;橡胶作物种植;仓储服务;项目投资;粮油及其制品的批发;化肥、农膜、农药等农资产品的经营,以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层。

  中化国际(控股)股份有限公司与一致行动人合计持有本公司控股股东扬农集团79.88%的股份,是本公司控股股东的控股股东。

  7、中化宝砺商务服务有限公司

  中化宝砺商务服务有限公司,法定代表人为秦晋克,注册资本为5000万元人民币,经营范围:许可项目:代理记账。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:商业综合体管理服务;财务咨询;环保咨询服务;安全咨询服务;企业信用管理咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);广告设计、代理;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络技术服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;人工智能公共数据平台;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;计算机及办公设备维修;网络设备销售;软件外包服务;数据处理和存储支持服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;企业管理;企业总部管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼。

  8、金茂(上海)物业服务有限公司

  金茂(上海)物业服务有限公司,法定代表人为张润红,注册资本为500万元人民币,经营范围:物业及相关设施的管理、房地产咨询(不含经纪)及与物业管理相关的配套服务、停车场库经营,设计、制作、利用自有媒体发布广告业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。

  9、沈阳沈化院测试技术有限公司

  沈阳沈化院测试技术有限公司,法定代表人为胥维昌,注册资本9000万元人民币,经营范围:产品检测,质检技术研发、技术咨询、技术服务;农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开发;环保监测、检测服务;化工反应风险技术研究及风险评估;危险化学品检测;危险废物鉴别、鉴定;检测试剂及标准物质销售(不含危险化学品);认证服务;质检技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。

  10、中化化肥有限公司

  中化化肥有限公司,法定代表人为覃衡德,注册资本为1,060,000万元人民币,主要经营生产化肥原材料、化肥成品;危险化学品的国内批发(不包括国营贸易);销售自产产品;化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务;佣金代理及相关配套业务(不含国营贸易进口);化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售;经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询;谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植(限外埠分支机构经营);农业技术的推广及咨询;从事自有房产的物业管理(含出租写字间);仓储服务;农机农具、灌溉设备的设计、研发;机械设备销售、机械设备租赁;销售豆类、薯类、棉花;批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);饲料销售;灌溉设备的安装、专业承包;销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。(该公司2005年1月18日前为内资企业,于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

  11、中化农业(新疆)生物科技有限公司

  中化农业(新疆)生物科技有限公司,法定代表人为于龙飞,注册资本为3,180万元人民币,主要经营化肥、农药(剧毒除外)、土壤改良修复方面的研发、生产、销售及与生产相关业务的技术开发、技术服务和技术咨询;种子的研发、生产及销售;技术推广服务;技术检测服务;信息技术咨询服务;货物与进出口贸易;装卸搬运及仓储服务(危险品除外);再生资源的回收、利用、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);互联网信息服务;物业管理;场地、房屋租赁;农业机械的销售、租赁、技术服务及维修;农业机械、灌溉、农产品初加工、农作物病虫害防治、其他农业专业及辅助性活动;橡胶和塑料制品的研发、收购、生产、销售;棉花、水果、谷物种植;棉花、棉麻、棉粕、棉短绒收购、加工、销售;机械设备及零配件的收购、生产及销售;产品包装;食品、食品添加剂的销售;苗木、花卉种植、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经活动)。注册地址为新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区绍兴路北侧。

  12、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

  北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司,法定代表人为王榕,注册资本为122,580万元人民币,主要经营技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址为北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层。

  以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本公司与扬农集团公司签订了《农药原药产品委托销售协议》,乙方(本公司)受甲方(扬农集团)委托销售甲方生产的农药原药产品为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原药和甲基硫菌灵原药;乙方在全球区域范围内独家代理销售甲方生产农药原药,乙方负责全部业务流程及货款结算。乙方应及时提供年度需求计划,甲方应及时确保乙方销售需求。甲方根据乙方的销售量给予佣金。协议有效期自2020年5月6日至2023年5月5日止。

  中化作物(甲方)与中化国际(乙方)签署了《财务共享中心服务协议》,2020年中化国际成立了全资子公司中化宝砺商务服务有限公司(丙方),原协议项下服务事项的履行主体由乙方变更为丙方,为此三方签署了补充协议,原协议约定的出纳共享服务、国际结算单证服务以及税务服务于2020年5月31日终止,丙方自2020年6月1日起为甲方提供费用共享服务,服务内容同原协议。

  中化作物(甲方)与金茂(上海)物业服务有限公司(乙方)签订了《全权物业管理服务委托合同》,甲方委托乙方提供指定区域及设施的物业管理服务,服务内容包括综合管理服务、公共区域清洁卫生服务、公共区域秩序维护服务、共用设备设施日常运行保养维修服务和其他服务。物业服务费按实际使用面积计算,每月十日前支付。委托管理期自2020年6月1日至2022年5月31日止。

  本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商,当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时,将在业务发生时签定相关合同,按照市场价格为依据确定交易价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与扬农集团将原农药加工模式改变为农药采购模式主要是为了便于核算,本公司向中化现代农业下属多家公司销售农药产品主要是充分利用中化自有的农资渠道销售农资产品。

  上述关联交易遵循公平、合理的定价政策,以市场价格为依据确定交易价格,不损害公司及其他股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  2、独立董事事前认可声明和独立意见。

  3、审计委员会2020年第三次会议决议。

  4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司签定的《农药原药产品委托销售协议》,中化作物保护品有限公司与金茂(上海)物业服务有限公司签定的《中化国际广场全权物业管理服务委托合同》、中化作物保护品有限公司与中化国际(控股)股份有限公司、中化宝砺商务服务有限公司签定的《〈中化国际(控股)股份有限公司财务共享中心服务协议〉的补充协议》。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○二○年十月二十七日

  证券代码:600486          证券简称:扬农化工             编号:临2020-035

  江苏扬农化工股份有限公司关于

  增加外汇远期结售汇业务金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年10月25日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过《关于增加外汇远期结售汇业务金额的议案》,具体情况如下:

  一、开展金融衍生品业务的目的

  公司有较多的海外销售业务,同时也从海外采购部分原材料,这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈,对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险,公司2019年年度股东大会批准本公司及子公司在余额不超过30,000万美元的范围内开展外汇远期结汇业务,授权公司总经理在各子公司中进行额度调剂并全权办理相关事项,授权期限至2021年6月30日,此额度在有效期内可循环使用。

  截止2020年9月30日,本公司及子公司外币资产负债余额合计为30,860    万美元。随着汇率波动的加剧,以及美元资产负债的进一步增加,为有效规避外汇市场风险,公司将进一步提高远期结售汇的比例,原30,000万美元外汇远期结汇额度不足以覆盖外币资产负债敞口余额,需新增外汇远期结售汇额度。

  二、交易对手方

  公司开展外汇远期结售汇业务的交易对手为银行类金融机构,与本公司不存在关联关系。

  三、业务规模及授权期限

  根据公司出口业务规模,拟增加公司及子公司开展外汇远期结售汇业务额度10,000万美元,余额上限调整为不超过40,000万美元,在上限范围内,授权公司总经理可在各子公司中进行额度调剂并全权办理相关事项,授权期限至2021年6月30日,此额度在有效期内可循环使用。

  四、可能面临的风险

  (一)市场风险:在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  (二)内部控制风险:外汇远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  (三)客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结汇业务期限或数额无法完全匹配。

  (四)回款预测风险:公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测,但在实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。

  五、公司计划采取的措施

  (一)公司已修订了《利汇率管理办法》,规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务,不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施切实有效。

  (二)公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  (三)公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结售汇交易业务,密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化,规避可能产生的风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见:公司增加的外汇远期结售汇业务金额以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以减少、规避因外汇结售汇形成的风险为目的,符合公司生产经营的实际需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项在董事会表决时表决程序合法。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○二○年十月二十七日

  证券代码:600486      证券简称:扬农化工            编号:临2020-036

  江苏扬农化工股份有限公司

  关于子公司为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:南通宝叶化工有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  江苏优嘉植物保护有限公司拟为南通宝叶化工有限公司开具银行承兑汇票提供余额不超过3000万元的担保。

  2020年9月末江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司担保的余额合计为0万元。

  ● 本次担保无反担保

  ● 公司对外担保无逾期

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  被担保人:南通宝叶化工有限公司

  担保金额:江苏优嘉植物保护有限公司(以下简称“优嘉公司”)拟为南通宝叶化工有限公司(以下简称“宝叶公司”)开具银行承兑汇票提供余额不超过3000万元的担保,在该余额范围内可循环使用,授权优嘉公司总经理签署与担保相关的文件,授权期限至2021年6月30日。

  (二)公司本担保事项履行的内部决策程序

  本次担保事项经公司第七届董事会第十二次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议,以全票同意审议通过《关于子公司对子公司提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  2020年1月,本公司全资子公司优嘉公司收购了宝叶公司100%股权,收购后宝叶公司成为优嘉公司的全资子公司,并纳入优嘉公司及本公司的合并报表范围。

  宝叶公司注册资本3,000万元,注册地址:如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路,经营范围:农药及制剂产品(代森锰锌、代森锌、丙森锌、代森联、代森福美锌、福美双、四螨嗪、可湿粉剂、水悬浮剂、水分散粒剂)及副产(氯化铵、硫酸钠)生产(上述产品的生产销售需按环保审批意见执行);危险化学品销售(按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  被担保方最近一年财务数据(单位:万元):

  ■

  注1:宝叶公司总负债中包含的递延收益,系宝叶公司整体搬迁取得的搬迁补贴,扣除搬迁费用后转入递延收益科目核算,并按照资产使用年限进行摊销,截止2020年9月30日,尚余4,539.93万元待摊销。

  该递延收益并非真正意义上的负债,实际属于股东权益,将其扣除所得税后,对净资产进行了调整,并按调整后净资产计算了实际资产负债率。

  注2、宝叶公司2019年度亏损主要是安置职工支出所致。

  鉴于宝叶公司资产负债率超过70%,根据《公司法》和《公司章程》的规定,该项议案需提交股东大会审议。

  三、董事会意见

  宝叶公司是优嘉公司新收购的全资子公司,优嘉公司为宝叶公司开具银行承兑汇票提供担保有助于宝叶公司业务的开展,风险是可控的。

  宝叶公司是本公司合并报表范围内的子公司,因此优嘉公司为宝叶公司提供担保没有要求对方提供反担保。

  公司独立董事对子公司为子公司提供担保情况发表了独立意见:

  公司董事会审议通过《关于子公司为子公司提供担保的议案》,同意江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司开具银行承兑汇票提供余额不超过3000万元的担保,在该余额范围内可循环使用,授权优嘉公司总经理签署与担保相关的文件,授权期限至2021年6月30日。

  我们认为:南通宝叶化工有限公司是江苏优嘉植物保护有限公司的全资子公司,江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司提供担保有助于南通宝叶化工有限公司业务的开展。南通宝叶化工有限公司是本公司合并报表范围内的子公司,担保的风险是可控的;本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2020年9月末,本公司及控股子公司无对外单位担保,本公司及子公司对子公司担保的余额为33,864.82万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为6.70%,无逾期担保。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○二○年十月二十七日

  证券代码:600486         证券简称:扬农化工               编号:临2020-037

  江苏扬农化工股份有限公司

  关于聘请2020年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘请的审计机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)。

  一、拟聘请审计机构的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)

  成立日期: 2013年12月2日成立(由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业)

  注册地址:江苏省南京市中山北路105-6号2201室

  执业资质:苏亚金诚已取得会计师事务所执业证书,新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

  是否曾从事证券服务业务:是

  2、人员信息

  首席合伙人:詹从才

  合伙人数量:41人

  注册会计师人数(截至2019年12月31日):308人,较2018年末增加35人;有212名注册会计师从事过证券服务业务。

  从业人员总数:788人(含CPA人数)

  3、业务规模

  2019年度业务收入:3.40亿元

  2019年度净资产: 7,461.13万元

  2019年度上市公司年报审计情况:23家上市公司审计客户;收费总额5,945.32万元;涉及行业包括且不限于制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业等;总资产均值217.53亿元。

  4、投资者保护能力

  苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力,职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  苏亚金诚曾于2019年3月21日和2020年2月21日收到江苏证监局出具的[2019]29号警示函和[2020]25号警示函。

  (二)项目成员信息

  1、人员信息

  拟签字项目合伙人:祁成兵,中国注册会计师,1996年起从事审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。

  拟签字注册会计师:张杰,中国注册会计师,2011年起从事审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。

  项目质量控制复核人:王宜峻,中国注册会计师,1996年起从事审计工作,从事证券服务业务多年。2008年开始从事重大审计项目的质量复核工作,负责复核多家上市公司,具备专业胜任能力。

  项目成员无在其他机构兼职的情况。

  2、独立性和诚信记录情况

  上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  (三)审计收费

  公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用,预计2020年度审计服务费为150万元,包括财务报告审计费用和内部控制审计费用,与上年持平。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会2020年第三次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事对续聘2020年度审计机构进行了事前审查,并对此事项发表事前认可声明如下:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格,具备独立性和专业胜任能力,在担任审计机构期间,遵循执业准则,工作严谨、客观、公允、独立,较好地履行了《审计业务约定书》所规定的责任和义务,审计费用公允,续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊有限合伙)为公司2020年度审计机构,有利于保障公司审计工作的质量。我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该议案进行审议,并发表独立意见如下:苏亚金诚会计师事务所(特殊有限合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格,工作勤勉尽责,具备为公司提供专业服务的能力。该事项在董事会表决时表决程序合法。

  (三)董事会审议和表决情况

  公司于2020年10月25日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》,拟续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,审计内容包括财务报告审计和内部控制审计。

  (四)本次聘请2020年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○二○年十月二十七日

  证券代码:600486            证券简称:扬农化工            公告编号:2020-038

  江苏扬农化工股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年11月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月27日14 点 00分

  召开地点:扬州广源丁山大酒店,地址:扬州市南通西路79号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月27日

  至2020年11月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容已刊登于2020年10月27日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1-3项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(见附件)办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续;委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书(见附件)及股东帐户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真的方式登记;

  3、登记地点:公司证券办公室;

  4、登记时间:2020年11月19-20、23-24日8:00—11:30、13:30—17:00。

  六、 其他事项

  1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  2、联系方式:

  公司地址:扬州市邗江区安桥路高新区大厦517室

  邮政编码:225009

  联 系 人:吴孝举、任杰

  电    话:(0514)85860486

  传    真:(0514)85889486

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏扬农化工股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人名称:

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:    年  月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600486              证券简称:扬农化工               编号:临2020-039

  江苏扬农化工股份有限公司

  2020年第三季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》要求,现将2020年第三季度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格变动情况

  ■

  (二)主要原材料价格波动情况

  ■

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司

  董事会

  二○二○年十月二十七日

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