证券代码：605222          证券简称：起帆电缆          公告编号：2020-019

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年10月19日以书面、电子邮件方式发出，会议于2020年10月26日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于上海起帆电缆股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

　　《上海起帆电缆股份有限公司2020年第三季度报告》的编制严格按照了《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》等法律、法规及其他有关规定的要求，公司《2020年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　6.01年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　6.02付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　8.01初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.02转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　9.01修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.02修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　11.01到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.02有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　12.01有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.02附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　16.01债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.02债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　16.03债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　16.04下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后全部用于电线电缆产业园项目一期工程，即“池州起帆电线电缆产业园建设项目”，并部分用于补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。

　　如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交2020年第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了截至2020年9月30日止《上海起帆电缆股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》和《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并编制了《上海起帆电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措施及相关主体承诺》，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《上海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、具体赎回时间及赎回价格、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设或/及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开设或/及增设募集资金专用账户；

　　3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债登记、挂牌上市等事宜；

　　8、根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

　　9、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

　　11、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　13、办理本次发行可转债的其他相关事宜；

　　14、授权期限：自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于上海起帆电缆股份有限公司投资设立全资子公司的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟认缴出资2亿元，在湖北宜昌设立全资子公司宜昌起帆电缆有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司投资设立全资子公司的公告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据公司经营活动需要，提议召开2020年第三次临时股东大会，召开时间为2020年11月13日（星期五）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：605222          证券简称：起帆电缆         公告编号：2020-020

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2020年10月19日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2020年10月26日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席周凯敏主持，经与会监事审议，通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于上海起帆电缆股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

　　公司监事会认为：公司严格按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》等法律、法规及其他有关规定的要求，审慎、合规的进行2020年第三季度报告的编制，本报告发布前，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。有关公司本期财务状况、生产经营成果等事项，已全面、客观、真实地反映在本期报告当中，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2020年前三季度利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，符合公司实际情况。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会认为：公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司发展情况和股东取得合理投资回报的意愿，建立了合规、合理、持续、稳定的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的内容合规合法，符合公司的发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益及其他的情形。公司本次可转换公司债券发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　各议案逐项审议情况如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　6.01年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　6.02付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　8.01初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.02转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　9.01修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.02修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　11.01到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.02有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　12.01有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.02附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　16.01债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.02债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　16.03债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　16.04下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后全部用于电线电缆产业园项目一期工程，即“池州起帆电线电缆产业园建设项目”，并部分用于补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。

　　如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容符合公司的发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次可转换公司债券发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、募集资金投资项目的必要性、可行性等事项作出了充分详细说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目的符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的整体发展，增强盈利能力。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金不存在挪用或变相改变募集资金用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司监事会认为：公司制定的《上海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，符合公司的实际情况，该规则的制定有利于明确债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益。

　　因此，监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、具体赎回时间及赎回价格、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设或/及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开设或/及增设募集资金专用账户；

　　3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债登记、挂牌上市等事宜；

　　8、根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

　　9、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

　　11、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　13、办理本次发行可转债的其他相关事宜；

　　14、授权期限：自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　监事会同意通过此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：605222         证券简称：起帆电缆        公告编号：2020-022

　　上海起帆电缆股份有限公司

　　关于公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1035号），核准公司首次公开发行人民币普通股不超过50,000,000.00股新股。截至2020年7月27日，公司实际募集资金总额为921,500,000.00元，扣除不含税保荐及承销费用等发行费用后，实际募集资金净额846,196,141.53元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZG11697号验资报告。

　　（二）前次募集资金管理和存储情况

　　1、前次募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，该《募集资金管理制度》于2018年9月13日经本公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　按照《募集资金管理制度》的相关规定，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司重固支行、中国农业银行股份有限公司上海张堰支行、上海浦东发展银行股份有限公司金山支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别开设了专项账户存储募集资金。

　　2020年8月4日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司同意以无息借款的方式给全资子公司池州起帆电缆有限公司（以下简称“池州起帆”）使用募集资金组织实施募投项目，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司、池州起帆、海通证券与中国农业银行股份有限公司池州分行于2020年8月18日就池州分行管辖下的中国农业银行股份有限公司池州江口支行开设的募集资金专户签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。

　　2、前次募集资金存储情况

　　截至2020年9月30日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：池州起帆募集资金账户为特种电线电缆项目专用账户，截至2020年9月30日尚无存放金额；

　　注2：截至2020年9月30日存放金额中包含利息收入135,625.42元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日，前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金净额为初始存放金额扣除相关发行费用后的金额；

　　注2：截止日项目完工程度=募投项目累计发生额/（募投项目预算投资总额-预算中铺底流动资金）。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　募投项目“特种电线电缆生产基地建设项目”实际投资总额与承诺的差异合计为22,463.60万元，系上述项目仍处于建设中，募集资金将根据项目建设进度合理投入。

　　（四）前次募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目，并支付了部分发行费用。截至2020年7月27日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的金额为235,863,951.01元。

　　公司于2020年8月4日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计235,863,951.01元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海起帆电缆股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11698号）。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金现金管理情况

　　2020年8月4日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司拟使用最高不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并提请董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。该事项无需提交股东大会审议。截至2020年9月30日，公司利用闲置募集资金12,000.00万元进行现金管理，由于银行理财产品额度受限，相关理财产品于2020年10月完成购买。

　　2、闲置募集资金暂时性补充流动资金情况

　　2020年8月4日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响本次募集资金使用的情况下，公司拟将其中部分暂时闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至2020年9月30日，公司利用闲置募集资金8,300.56万元暂时补充流动资金。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　三、前次募集资金未使用完毕的情况

　　截至2020年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额为22,463.60万元，占前次募集资金净额的26.55%，系由于项目尚未建设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：特种电线电缆生产基地建设项目分为两期，上表中“最近三年及一期实际效益”及“截止日累计实现效益”均为一期工程实现效益；二期工程尚在建设中，未达到预定可使用状态，尚未实现效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目之一补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　公司特种电线电缆生产基地建设项目共包含两期，截至2020年9月30日，其中一期工程已完工，实现累计效益12,247.94万元，二期工程尚在建设中，未达到预定可使用状态，尚未产生效益。因此，特种电线电缆生产基地建设项目投资效益尚未完全释放。

　　五、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　七、报告的批准报出

　　本报告经公司董事会于2020年10月26日批准报出。

　　特此公告。

　　上海起帆电缆股份有限公司董事会

　　2020年10月26日