事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案价格区间，导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份所需资金未能到位，导致回购股份方案无法实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份(以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励。具体内容如下：

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　(一)2020年10月23日，公司召开九届九次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　(二)本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2020年11月13日召开2020年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体详见2020年10月26日披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　(一)本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟回购股份用于实施股权激励。

　　(二)拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

　　(三)拟回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　(四)回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司经营管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次拟用于回购的资金总额下限为20,000万元，上限为40,000万元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(六)本次回购股份的价格区间

　　本次回购的价格不超过人民币2.50元/股（含2.50元/股），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　(七)本次回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限2.50元/股，回购金额上限40,000万元进行测算，预计回购股份数量约为16,000万股，约占公司已发行总股本的6.9390%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限2.50元/股，回购金额下限20,000万元进行测算，预计回购股份数量约为8,000万股，约占公司已发行总股本的3.4695%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2020年6月30日，公司总资产为531,293.46万元，归属于上市公司股东的净资产为356,648.96万元，货币资金余额为25,881.76万元，理财产品与结构性存款合计141,500.00万元。按本次回购资金总额上限40,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的7.5288%，约占归属于上市公司股东净资产的11.2155%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币40,000万元（含）、回购价格上限2.50元/股（含）进行测算，预计回购数量约为16,000万股，约占公司已发行总股本的6.9390%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)，资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心人员为公司创造更大价值，提高凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，本次股价回购具有必要性。

　　4、公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　经向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函确认，控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(或其控制的公司其他股东)拟在未来6个月内增持公司股份，具体增持方案以公司公告为准。除此之外，公司董监高、实际控制人在回购期间不存在增减持公司股份计划。

　　(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，除中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增10号资产管理计划和崔中兴未回复未来3个月、未来6个月是否减持公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　(十三) 回购股份后依法转让或者注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

　　(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五)关于本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权经营管理层，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

　　7、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、监事会意见

　　公司本次回购股份方案符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定，回购股份存在必要性和合理性，本次回购决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。

　　四、回购股份方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案可能面临以下不确定性风险：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案价格区间，导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份所需资金未能到位，导致回购股份方案无法实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、九届九次董事会决议

　　2、独立董事关于九届九次董事会有关事项的独立意见

　　3、回购股份方案

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十月二十五日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业             公告编号：2020-055

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月13日   14点 30分

　　召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月13日

　　至2020年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3、4已经2020年10月23日公司九届九次董事会会议、九届九次监事会会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司九届九次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司九届九次监事会决议公告》于2020年10月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案5已经2020年8月21日公司九届八次董事会会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司九届八次董事会决议公告》于2020年8月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年11月12日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2020年11月12日 8:00-12:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　六、其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　联系人：林红青、林晓虹

　　联系电话：0591-83367773

　　传真：0591-87110973

　　3、特别提醒：为防控疫情扩散，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2020年11月12日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月25日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：九届八次董事会决议、九届九次监事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。