证券代码：000007         证券简称：全新好        公告编号:2020—075

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、相关事项基本情况：

　　（一）深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年10月11日、14日收到公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）送达的其与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红等六位自然人股东分别签署的《一致行动协议书》（详见公司分别于2019年10月12日、15日披露的《关于公司股东签署〈一致行动协议〉的公告》（公告编号2019-081、083））。根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。签订上述《一致行动协议书》后，一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红合计持有公司股份76,498,083股（占公司总股本的22.08%），超过公司目前控股股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）持有的股份75,000,127股（占公司总股本的21.65%）。

　　2019年11月26日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了由博恒投资提交的《关于免去韩学渊深圳市全新好股份有限公司董事会董事职务的议案》、《关于选举黄国铭为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于选举杨春龙为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于选举陈毅龙为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于选举田进为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》五项议案，博恒投资完成了对公司董事会的改选。

　　2019年11月29日公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-120）公司控股股东由“汉富控股”变更为“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”；公司实际控制人由“韩学渊”变更为“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”。

　　2020年5月28日公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-051）。因一致行动人刘红误操作减持，公司控股股东由“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”变更为“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”；公司实际控制人由“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红”变更为“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”。

　　2020年10月21日，根据相关方签订的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》约定，一致行动关系到期解除。（详见公司于2020年10月22日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》公告编号：2020-073）。本次一致行动协议到期解除未违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　　二、关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　根据《公司法》的第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股

　　东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

　　的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　三、关于公司控股股东、实际控制人的认定

　　1、本次一致行动关系解除前、后的股东持股情况

　　本次一致行动关系解除前公司控股股东合计持股77,513,783，占总股本的22.37%，控股股东持股情况如下表格所示：

　　■

　　（注：上述表格百分数偏差为四舍五入导致）

　　一致行动关系解除后，前述表格股东持股不再合并计算，截止2020年10月20日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：

　　■

　　2、一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定

　　鉴于：

　　（1）公司目前董事会由5名董事组成，董事长1人、独立董事2人。均由博恒投资提名并经2019 年第五次临时股东大会投票产生；

　　（2）汉富控股共持有公司股份75,000,127股，占公司股份总数的21.65%。汉富控股持有的公司股份中有45,000,127股目前处于司法冻结及多次轮候冻结状态。截止本公告，汉富控股持有公司股份被司法冻结及多次轮候冻结累计达到151,755,994股。根据京东司法拍卖网显示，汉富控股持有公司的39,200,000股股票（占公司总股本的11.31%，占汉富控股持股的52.27%）已经进入司法拍卖程序，该部分股份被拍卖后，汉富控股持有的股份将由21.65%下降至10.33%（百分比数据合计产生误差为计算时四舍五入导致）。同时根据轮候冻结的情况，在前述拍卖后汉富控股持有的剩余股份随时面临继续被司法拍卖、划转的可能；

　　（3）因汉富控股质押给北京泓钧用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59亿元用于补偿、赔偿上市公司诉讼（仲裁）的款项的股份目前已经多次司法冻结及轮候冻结（详见公司于2020年8月4日披露的《关于股东部分股份被司法轮候冻结的公告》公告编号：2020-062），为维护公司利益，公司已就此向法院提起诉讼，该部分股份因本案也存在被强制执行的可能性；

　　（4）在汉富控股持有公司股份被司法轮候冻结、拍卖等事项发生时，汉富控股未配合履行信息披露义务。

　　公司认为：1、汉富控股持有上市公司股份仅占总股本的21.65%，其他股东合计持有上市公司股份占总股本的78.35%，虽然汉富控股目前可实际支配的上市公司股份表决权在一致行动关系解除后能对公司股东大会的决议产生影响，但不能必然得出其对股东大会的决议有决定性影响；2、因汉富控股持有公司的股份被司法冻结及轮候冻结数量已经远超其持有公司的全部股份，同时其持股的52.27%已进入司法拍卖程序，汉富控股股权的已存在不稳定的情形；3、公司董事会成员为博恒投资提名并经股东大会表决通过，汉富控股的实际控制人韩学渊目前也无法支配上市公司行为；4、汉富控股及其实际控制人不配合信息披露的行为不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第四章“股东、控股股东和实际控制人行为规范”的相关要求。

　　综上，结合实际情况公司认为一致行动协议解除后，公司控股股东由“博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”变更为“无控股股东”，公司实际控制人由“王玩虹、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军”变更为“无实际控制人”。

　　四、法律意见

　　一、公司相关股东终止一致行动人情况

　　根据公司向我所律师提供的信息，公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红等六位自然人股东分别签署的《一致行动协议书》。2020年10月21日，根据相关方签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议之补充协议》第一条约定：“原协议的有效期延长至本补充协议生效之日起十二个月，即至2020年10月 21日”，一致行动关系已经到期解除，且现公司各方表示不再续约。

　　本所律师认为，《一致行动人协议书》及《一致行动协议之补充协议》于2020年10月21日到期终止，且经一致行动人各方确定不再续签一致行动人协议，终止一致行动关系，符合《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”，产生权利义务终止的法律结果。

　　二、相关股东终止一致行动人关系后公司前十大股东

　　《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》终止后，一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军所持有的公司股份不再合并计算。 截止2020年10月20日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：

　　■

　　三、相关股东终止一致行动人后公司无实际控制人

　　（一）上市公司实际控制人的认定规则

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　根据现行有关规定，如果拥有对上市公司的控制权，则可认定为能够支配、实际支配上市公司行为，是上市公司的实际控制人；如果不拥有对上市公司的控制权，则不是上市公司的实际控制人。

　　（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的实际控制人认定情形

　　1、公司不存在持股50%以上股东

　　如前所列公司前十大股东，公司第一大股东是汉富控股，持股21.65%。又据公司提供的信息，《一致行动人协议书》及《一致行动协议之补充协议》终止后，各股东不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；各股东之间未再签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。因此，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第1项规定的情形。

　　2、公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的上市公司股东。

　　根据《深圳市全新好股份有限公司章程 》（以下简称“《公司章程》”）第第七十八条：“ 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

　　如本意见所列，公司第一大股东汉富控股持股21.65%，与公司其他股东以及公司各股东之间不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排，且公司股东之间未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。

　　因此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的上市公司股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第2项的情形。

　　3、公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的上市公司股东。

　　根据《公司章程》第一百零六条：“董事会由5名董事组成，设董事长1人。” 基于公司公告， 截至本法律意见书出具之日，董事会由5名董事组成，黄国铭、杨春龙、许雄、陈毅龙、田进，其中黄国铭、杨春龙、陈毅龙、田进均由博恒投资提名并经2019 年第五次临时股东大会投票产生，且该投票结果产生基于博恒投资与其他股东签署的《一致行动人协议书》，该协议书现今已经终止。

　　根据《公司章程》第七十六条：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法” ；第七十五条：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过” ；第八十二条：“董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除本章程的规定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度 ”，公司第一大股东汉富控股持股21.65%，并未达到30%，因此适用普通决议表决方式。据此，汉富控股的持股比例并不能必然导致汉富控股能够单独决定上市公司董事会半数以上成员选任。

　　因此，上市公司不存在通过其可实际支配上市公司股份表决权能够单独决定公司董事会半数以上成员选任的股东。不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第3项的情形。

　　4、上市公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

　　根据《公司章程》第七十五条的规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”虽汉富控股持股比例可能会对股东大会的决议产生影响，但不能必然得出其对股东大会的决议有决定性影响。

　　另，汉富控股持有的上市公司的股票状况并不确定：汉富控股共持有上市公司75,000,127股，其中有45,000,127股目前处于司法冻结及多次轮候冻结状态。截止本意见书出具，汉富控股持有上市公司的股份被司法冻结及多次轮候冻结累计达到151,755,994股。汉富控股持有的股份随时面临被司法拍卖、划转的可能，进而导致汉富控股持股比例降低。另经查询，因汉富控股未履行其与有格投资有限公司的（2019）京03民初110号《民事调解书》，有格投资有限公司向北京市第三中级人民法院申请执行汉富控股财产，北京市第三中级人民法院做出（2020）京03执667号《执行裁定书》，现北京市第三中级人民法院已通过京东司法拍卖平台对汉富控股持有公司的3920万股票进行一拍预告，开拍时间为2020年10月31日，若执行完毕，汉富控股持股数量会减少。

　　因此，公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第4项的情形。

　　最后，根据贵司2018年公司公告信息： 2018年泓钧资产将其持有的贵司全部股权转让给汉富控股，泓钧资产作为信息披露义务人承诺依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规，对该次股权交易信息真实、准确、完整进行披露。从已经披露信息来看，双方就有关该次股权交易所披露的文本仅有《股份转让协议》，并不存在其他相关协议。

　　但经我们查询，北京泓钧与汉富控股之间，在北京市第三中级人民法院正在诉讼（案号：【2020】京03民初375号），该案件可能涉及北京泓钧与汉富控股因该次股权交易相关协议的争议，因该案信息未公开，我们未能了解到案件全部信息，也无法判断北京鸿钧与汉富控制之间是否存在到公司控制权溢价等协议。但若该两主体之间确实存在公司控制权溢价协议，则汉富控股已经涉嫌违规披露。根据《收购办法》第76条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性称述或者重大披露的，中国证监会责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权”，因此， 汉富控股与北京泓钧的股权转让交易中若涉及这样的协议，汉富控股的表决权可能会受到限制。

　　（三）汉富控股不是公司控股股东

　　根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，汉富控股持有公司股比例不足50%，且如本意见书前述，汉富控股亦不能对股东大会的决议有决定性影响，因此，本所认为汉富控股不构成公司控股股东。

　　四、结论意见

　　综上所述，根据现行有关规定对于上市公司实际控制人的认定标准，结合公司股东持股比例、董事会成员构成、股东大会表决情况、第一大股东股票冻结情况，本所认为，公司股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定中关于认定控制权的情形，公司无实际控制人、无控股股东。

　　五、备查文件

　　北京海征诚律师事务所出具的《专项法律意见书》

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月23日

　　证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2020-074

　　深圳市全新好股份有限公司关于股东股份司法拍卖的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次司法拍卖标的为公司股东汉富控股有限公司持有公司的3920万股股份，占公司总股本的11.31%，占汉富控股持有公司股份的52.27%，本次拍卖不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　2、本次拍卖开拍时间为2020年10月31日10:00，目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务；

　　3、目前公司未收到法院及汉富控股有限公司送达相关法律文件及告知文件。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）近日在京东司法拍卖网上查阅到因公司第一大股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）与有格投资有限公司合同纠纷一案，按照北京市第三中级人民法院执行裁定，对汉富控股持有公司的39,200,000股进行司法拍卖。具体情况如下：

　　一、汉富控股持股情况

　　截止本公告披露日，汉富控股共持有公司股份75,000,127股非限售流通股，占公司股份总数的21.65%。汉富控股累计向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）质押其持有的公司股份45,000,127股用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项，占其持有公司股份总数的60%，占公司股份总数的12.99%；汉富控股通过首创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份30,000,000股，占其持有公司股份总数的40%，占公司股份总数的8.66%；汉富控股持有的公司股份中有45,000,127股目前处于司法冻结及轮候冻结状态。

　　二、本次拍卖的主要内容

　　本次拍卖基本情况

　　■

　　根据京东司法拍卖网公示，北京市第三中级人民法院将于2020年10月31日10时至2020年11月1日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上（网址：http://sifa.jd.com/29，户名：北京市第三中级人民法院）进行公开拍卖，主要内容如下：

　　1、拍卖标的

　　汉富控股有限公司持有的深圳市全新好股份有限公司3,920万股股票。

　　2、拍卖时间

　　2020年10月31日10时至2020年11月1日10时止（延时的除外）。

　　3、起拍价、每一次出价的增价幅度

　　展示起拍价：321,753,600元，保证金：16,087,680元，增价幅度：10,000元。

　　4、拍卖价格构成

　　本次针对股票的网络司法拍卖的起拍价为拍卖日前30个交易日均价的90%或前一日收盘价中低者确定。展示保留价为321,753,600元，展示起拍价即为展示保留价。

　　5、竞买人条件

　　凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。

　　如参与竞买人未开设账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前向法院办理委托手续。

　　竞买成功后，买受人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到法院办理交接手续。如果买受人本人因客观原因无法来法院签订成交确认书、领取拍卖成交裁定书、领取标的物的，买受人应向法院提交经公证的委托书，并由代理人携带经公证的委托书原件、委托人和受托人身份证明原件，到法院签订成交确认书、领取拍卖成交裁定书、领取标的物。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

　　因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、本次拍卖汉富控股持有公司的39,200,000股股份为其质押给北京泓钧45,000,127股中的一部分，剩余质押的5,800,127股仍处于司法冻结及轮候冻结的状态。

　　根据前期汉富控股《告知函》，汉富控股向北京泓钧质押该部分股权用于担保支付《股份转让协议》项下尾款1.59亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。根据《股份转让协议》该1.59亿元优先作为支付上市公司在吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。而根据公司于2020年6月17日披露的《关于对深交所公司管理部【2020】第120号年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-057）中的法律意见：汉富控股持有全新好的股权若经司法拍卖、变卖，拍卖、变卖股权所得价款应先偿付给全新好。

　　因谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件已对公司照成实际损失，同时汉富控股质押给北京泓钧的45,000,127股全新好股份目前已经多次司法冻结及轮候冻结，为维护公司利益，公司已将汉富控股、北京泓钧作为被告人向法院提起诉讼（详见公司于2020年9月19日披露的《关于公司诉讼的公告》公告编号：2020-071）。

　　2、司法拍卖若成功实施，本次股份被拍卖事项不会对公司的生产经营造成影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　3、目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司股东结构发生变化，公司将按照相关规定，依法履行信息披露义务。

　　4、公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月23日