公司代码：600749                                             公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人赵金峰、主管会计工作负责人罗练鹰及会计机构负责人（会计主管人员）胡强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　7月20日，西藏自治区跨省旅游业务开放，公司各景区游客接待量自7月下旬快速回升。三季度以来，公司通过温泉、餐饮等系列康养产品的设计开发，推动产品打造能力稳步提升；借助雅鲁藏布大峡谷景区5A创建契机，各景区加速基础设施改造升级，有效丰富了游客体验；通过雪顿节、音乐节、七夕等主题活动的举办推广，景区曝光度得到快速提高并带动客流增长；与此同时，公司智慧化运营成效逐步显现，随着管理优化、降本增项等举措的实施，组织运营效率明显提升。2020年第三季度（7-9月），公司营业收入已恢复至2019年同期水平，归属于上市公司股东的净利润较2019年同期增长超过70%，相较2020年上半年，表现出良好的恢复增长趋势。

　　2020年四季度，公司将通过“彩林节”活动的宣传推广，借助“冬游西藏”政策和“工布新年”传统民俗等组合营销，丰富景区内容消费，推动主营业务盈利能力持续改善。

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　说明：

　　注1：报告期内，货币资金较期初变化较大的主要原因是公司期末收回银行结构性存款资金导致货币资金增加。

　　注2：报告期内，预付款项较期初变化较大的主要原因是公司预付工程款及资产采购款。

　　注3：报告期内，固定资产较期初变化较大的主要原因是公司将部分在建工程项目转入固定资产。

　　注4：同注3。

　　注5：报告期内，递延所得税资产较期初变化较大的主要原因是公司根据应收款项的变化，冲回计提的递延所得税资产。

　　注6：报告期内，应付职工薪酬较期初变化较大的主要原因是公司于报告期内支付了上年度员工年终奖。

　　注7：报告期内，应交税费较期初变化较大的主要原因是转让子公司100%股权导致应交税费减少。

　　注8：报告期内，一年内到期的非流动负债较期初变化较大的主要原因是公司将本年内应归还的长期借款进行重分类调整。

　　注9：报告期内，长期借款较期初变化较大的主要原因是公司从银行取得长期借款8,000万元。

　　注10：报告期内，库存股增加的原因是公司回购256.5万股股票。

　　注11：报告期内，营业收入较上期变化较大的主要原因是上半年公司主营业务受到新冠肺炎疫情影响，第三季度已基本恢复至去年同期水平，截至报告期末，总体营业收入较去年同期下降。

　　注12：报告期内，营业成本较上期变化较大的主要原因是运营成本随着营业收入的下降而减少。

　　注13：报告期内，税金及附加较上期变化较大的主要原因是公司享受旅游服务业增值税免税政策。

　　注14：报告期内，销售费用较上期变化较大的主要原因是上半年受到新冠肺炎疫情影响，国内旅游服务业务暂停，公司上半年营销推广活动未发生。

　　注15：报告期内，财务费用较上期变化较大的主要原因是公司本期银行借款增加，利息费用随之增加。

　　注16：报告期内，投资收益较上期变化较大的主要原因是本期办理结构性存款业务的存续时间未达去年同期水平。

　　注17：同注11。

　　注18：同注12。

　　注19：同注13。

　　注20：报告期内，支付其他与经营活动有关的现金较上期变化较大的主要原因是公司实行降本增效措施及支付上年政府分成。

　　注21：报告期内，收回投资收到的现金较上期变化较大的主要原因是公司转让西藏天创旅游产品销售有限公司100%股权，收回长期股权投资款。

　　注22：报告期内，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期变化较大的主要原因是公司转让西藏天创旅游产品销售有限公司100%股权。

　　注23：报告期内，收到其他与投资活动有关的现金较上期变化较大的主要原因是公司本期购买结构性存款未到期。

　　注24：报告期内，投资支付的现金较上期变化较大的主要原因是公司支付购买西藏鲁朗旅游景区开发有限公司少数股东10%股权及阿里景区运营管理有限公司注册资本款项。

　　注25：同注23。

　　注26：报告期内，吸收投资收到的现金较上期变化较大的主要原因是上期江西省新绎旅游发展投资有限公司收到少数股东投资款。

　　注27：报告期内，取得借款所收到的现金较上期变化较大的主要原因是公司本期新增长期、短期银行借款合计1.66亿元。

　　注28：报告期内，偿还债务所支付的现金较上期变化较大的主要原因是公司上期归还股东国风文化借款本金，本期无相关支出。

　　注29：同注15。

　　注30：报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金较上期变化较大的主要原因是公司支付本期回购256.5万股本公司股票款项。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、闲置募集资金使用。

　　2020年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案于6月29日经公司2019年年度股东大会审议通过，同意公司继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。7月1日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用4,000万元闲置募集资金进行现金管理，即公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加的4,000万元现金管理额度，使用期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　截至目前，公司使用闲置募集资金43,000万元、7,000万元，分别通过中国民生银行拉萨分行和中国工商银行西藏自治区分行办理结构性存款业务，现金管理额度和使用期限未超出董事会和股东大会授权的使用额度和期限。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-016号、2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号）。

　　二、母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司。

　　2020年8月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案》，拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司、阿里景区运营管理有限公司。该事项已于9月29日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-045号、2020-049号）。截至目前，相关工作正在有序开展。

　　三、疫病事件影响。

　　2020年上半年，新冠肺炎疫情对国内服务业造成不利影响，旅游景区和酒店餐饮行业首当其冲，公司上半年经营业绩下滑明显。随着国内疫情得到有效控制，跨省旅游业务已于2020年7月逐步开放，三季度以来，公司各景区游客接待量总量和营业收入已与2019年同期持平。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　因疫病事件对公司上半年主营业务的影响，公司前三季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期下滑明显。四季度为西藏旅游行业的传统淡季，预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润与上年同期可能发生重大变动，敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司通过指定信息披露媒体披露的公告。

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　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2020-051号

　　西藏旅游股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2020年10月18日以电子邮件方式发出通知，于2020年10月23日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　1.审议通过《公司2020年第三季度报告及报告正文的议案》

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》。

　　2.审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险并提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。就该事项，董事会提请召开公司2020年第二次临时股东大会进行审议，公司召开2020年第二次临时股东大会的时间、地点等信息将另行通知。

　　有关购买董事、监事及高级管理人员责任险的事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（    公告编号：2020-053号）。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2020-052号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2020年10月18日以电子邮件方式发出通知，于2020年10月23日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　1.审议通过《公司2020年第三季度报告及报告正文的议案》

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》。

　　2.审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　有关购买董事、监事及高级管理人员责任险的事项，详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（    公告编号：2020-053号）。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届监事会第十六次会议决议

　　2.公司监事会对第七届监事会第十六次会议相关事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：600749        证券简称：西藏旅游        公告编号：2020-053号

　　西藏旅游股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年10月23日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了公司购买董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）的相关议案。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、董监高责任险购买方案的主要内容

　　投保人：西藏旅游股份有限公司

　　被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　责任限额：人民币6,000万元

　　保险费总额：不超过人民币20万元/年

　　保险期限：12个月（期满后可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，同时有利于保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司购买董监高责任险相关事宜，需经股东大会审议批准后方可执行。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日