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2020年10月24日 星期六 上一期  下一期
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苏州天沃科技股份有限公司

  证券代码:002564                               证券简称:天沃科技                        公告编号:2020-110

  苏州天沃科技股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人俞铮庆、主管会计工作负责人沈仲及会计机构负责人(会计主管人员)陈志虎声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行A股股票事项

  公司分别于2019年9月12日、2019年10月8日召开第四届董事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,公司拟向控股股东上海电气非公开发行股票,上海电气将以不超过120,000.00万元现金方式认购本次发行的股份。详见公司于2019年9月16日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行A股股票预案》。

  结合公司注销回购股份等实际情况,公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订并公告,详见公司于2019年10月24日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  2019年12月26日,公司披露《关于控股股东新增承诺事项的公告》,控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)就不减持公司股份、认购资金来源、进一步避免同业竞争等事项作出的承诺,详见公司于2019年12月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。结合上述事项,公司对《非公开发行A股股票预案(修订稿)》进行了二次修订,详见公司于2019年12月31日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  公司分别于2020年2月19日、2020年3月9日召开第四届董事会第十三次会议、2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行A股股票预案(三次修订稿)的议案》,鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,对本次非公开发行方案等内容进行了调整,详见公司于2020年2月20日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  2020年4月13日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》,根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化,公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件,公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各方继续就非公开相关事宜进行商议,筹划后将重新进行申报,详见公司于2020年4月14日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于申请撤回公司非公开发行A股股票申请文件并重新申报的公告》。

  2、公司公开挂牌转让全资子公司100%股权事项

  公司于2019年11月9日召开公司第四届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,同意公司通过上海联合产权交易所有限公司(以下简称“联交所”)公开挂牌方式转让张家港澄杨机电产业发展有限公司(以下简称“澄杨机电”)100%股权。具体内容详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》。

  2020年6月15日,澄杨机电100%股权在联交所公开挂牌,2020年7月13日挂牌公告期满后,经联交所审核,由张家港保税区梵创产业发展有限公司(以下简称“梵创产业”)以人民币17228.570152万元的价格成功获得澄杨机电100%股权。2020年7月16日,公司与梵创产业签署了《产权交易合同》。具体内容详见公司于2020年7月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》。

  3、关于终止《投资意向协议》暨关联交易事项

  公司于2019年6月13日与关联方中国能源工程集团有限公司控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署了《投资意向协议》,天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资,具体内容详见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于签署〈投资意向协议〉暨关联交易的公告》。

  公司于2019年7月31日披露以上事项的相关进展,截至2019年7月30日,就公司参股投资中氢科技事项,公司正在同交易对方中国能源协商交易方案,因交易对方中国能源为国资控股的公司,参股中氢科技事项还需其履行内部审批程序,具体内容详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于签署〈投资意向协议〉暨关联交易的进展公告》。

  公司于2020年6月30日披露以上事项的相关进展,双方签署《投资意向协议》后,公司对中氢科技开展了尽职调查,并在此基础上就标的公司估值、投资金额、投资方式等事宜进行了多次磋商,现因投资方案未能达成合意,双方签署《协议》,决定自2020年6月24日起终止《投资意向协议》,双方就参股中氢科技事项不再进行合作,具体内容详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于签署〈投资意向协议〉暨关联交易的进展公告》。

  4、关于转让部分子公司股权暨关联交易事项

  (1)转让子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权

  公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》,同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司(以下简称“张化机伊犁”)98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋机电”)出售。

  (2)转让子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权

  公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》,同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司(以下简称“新疆和丰”)65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。

  (3)转让全资子公司天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权

  公司于2020年9月9日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司将全资子公司天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司(以下简称“天沃恩科”)100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。

  公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了上述议案,具体内容详见公司于2020年9月5日、2020年9月10日、2020年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司于2020年10月10日披露以上事项的相关进展,公司与太平洋机电就上述关联交易事项签署了《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》、《关于天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司的股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年10月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让部分子公司股权暨关联交易的进展公告》。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  2018年12月10日,公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》,并于2018年12月11日披露了《关于募投项目延期的公告》,由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响,项目达到预计可使用状态日期延期至2019年12月31日。

  2019年9月27日,公司披露了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》,公司非公开发行募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕,公司根据募集资金存放及使用的相关规则注销了募集资金专户。

  2019年12月25日,公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》,并于2019年12月26日披露了《关于募投项目延期的公告》,由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响,项目达到预计可使用状态日期延期至2020年9月30日。

  2020年9月24日,公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》,并于2020年9月25日披露了《关于募投项目延期的公告》,公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,为了维护全体股东和企业的利益,决定将募投项目延期至2021年12月31日。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  六、日常经营重大合同

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

  □ 适用 √ 不适用

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2020年10月24日

  证券代码:002564                      证券简称:天沃科技                 公告编号:2020-108

  苏州天沃科技股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2020年10月22日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开,本次会议于2020年10月20日以电话或邮件形式通知全体董事,会议由董事长司文培先生主持,会议应到董事8名,实到董事8名,部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。

  董事会认为《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》切实反映了本报告期公司真实情况,所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所披露的信息真实、准确、完整。《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》刊载于2020年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),其中《2020年第三季度报告正文》同步刊载于2020年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,供投资者查阅。

  三、备查文件

  苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2020年10月24日

  证券代码:002564                    证券简称:天沃科技                   公告编号:2020-109

  苏州天沃科技股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2020年10月22日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开,本次会议于2020年10月20日以电话或邮件的形式通知全体监事,会议由监事会主席张艳女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》刊载于2020年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),其中《2020年第三季度报告正文》同步刊载于2020年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,供投资者查阅。

  三、备查文件

  苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司监事会

  2020年10月24日

  证券代码:002564                   证券简称:天沃科技    公告编号:2020-111

  苏州天沃科技股份有限公司关于对

  控股股东提供反担保暨关联交易的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可;

  2、本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准;

  3、公司董事会敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、反担保情况概述

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)分别于2020年4月13日、2020年5月8日召开第四届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会,审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》,同意在接受公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”、“甲方”、“质权人”)为公司提供总额度为55.845亿元的担保额度的基础上,公司相应对控股股东上海电气提供反担保,反担保额度为55.845亿元,为确保担保事项的公平与对等,公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时,公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施,反担保期限:公司债不超过 5 年(含)、中期票据不超过 5 年(含)、其他反担保事项期限至2020年年度股东大会召开之日。具体内容详见公司于2020年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》(公告编号:2020-040)。

  二、反担保进展情况

  因业务发展需要,公司控股子公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)以其应收账款总金额196,468,326.68元作为出质标的与上海电气就相关反担保事项签署了相应应收账款质押协议。

  三、应收账款质押协议主要内容

  债务人:中机国能电力工程有限公司

  债权人:中国建设银行股份有限公司上海第四支行

  质权人(主债务担保人):上海电气集团股份有限公司

  出质人(反担保人):中机国能电力工程有限公司

  质押情况:中机电力为债务人,中机电力同意根据《应收账款质押协议》的约定,将其应收账款质押给甲方,为甲方的原担保义务提供应收账款质押反担保。

  反担保范围包括但不限于:甲方履行原担保义务而代债务人清偿或支付的《借款协议》项下不超过人民币1.76亿元 (大写:人民币壹亿柒仟陆佰万元整)的贷款本金及其利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、赔偿金、保证金、债务人应向甲方支付的其他款项(包括但不限于甲方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、质物保管费等)、甲方实现反担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  反担保债务的履行方式:中机电力应通过应收账款质押的方式向甲方提供反担保。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日,公司与上海电气累计交易发生购销交易额为28,407.59万元(不含税),累计已发生的借款总金额为287,029万元。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  自2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日,公司授权提供反担保额度为558,450万元,截至本公告披露之日,公司及控股子公司反担保总余额为340,798.36万元,占公司授权提供反担保额度的61.03%,逾期担保数量为0。

  六、备查文件

  1、《应收账款质押协议》;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、公司第四届董事会第十五次会议决议;

  4、公司2019年度股东大会决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2020年10月24日

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