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2020年10月24日 星期六 上一期  下一期
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东睦新材料集团股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人朱志荣、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人(会计主管人员)肖亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  公司主要财务报表项目增减变动幅度超过30%的情况及主要原因说明:

  单位:元  币种:人民币

  ■

  ■

  ■

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2020年1月14日,公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》,公司以现金人民币103,900.00万元采用分期交割的方式收购上海富驰高科技股份有限公司(以下简称“上海富驰”)75.00%股权。该事项经公司于2020年2月5日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。截至2020年2月14日,公司持有上海富驰42,806,340股股份,占上海富驰股份总数的67.79%。

  2020年8月6日,于立刚将其所持上海富驰4,556,250股股份交割给公司,公司持有上海富驰47,362,590股股份,占上海富驰股份总数的75.00%,至此,公司收购上海富驰股份事项已全部完成。

  具体内容详见公司分别于2020年1月15日、2020年2月6日、2020年2月15日和2020年8月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  2、2020年8月14日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》,上海富驰拟使用自有或自筹资金购买连云港经济技术开发区内210亩土地使用权用于建设“消费电子精密零件自动化生产线项目”,项目预计总投资10.00亿元,包括支付土地款及主要固定资产投资(MIM生产厂房及其附属设施、设备投资等),目前相关手续正在办理之中。

  具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  3、2020年8月6日,睦特殊金属工业株式会社(以下简称“睦金属”)、宁波金广投资股份有限公司(以下简称“金广股份”)和宁波新金广投资管理有限公司(以下简称“新金广投资”)作为转让方与上海国赞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海国赞”)作为受让方签署了《睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与上海国赞投资管理中心(有限合伙)关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议》(协议编号:G600114-202007)(以下简称《股份转让协议》),转让方拟将已持有的公司3,100万股(占公司总股份数的5.03%),以每股9.20元,总价款为人民币28,520.00万元,通过协议转让方式转让给上海国赞管理的国赞价值6号私募证券投资基金。

  由于上海国赞的公司名称变更为湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州国赞”),睦金属、金广股份和新金广投资与湖州国赞于2020年9月8日签订了《睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议之补充协议》(协议编号:G600114-202007A),原上海国赞在《股份转让协议》中的所有权利和义务全部转移为湖州国赞,协议约定的股份受让主体不变,仍为国赞价值6号私募证券投资基金。

  2020年9月28日,转让方与受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,至此,本次股份协议转让事项的过户登记手续已完成。

  具体内容详见公司分别于2020年8月8日、2020年9月9日和2020年9月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  4、2020年5月7日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并的议案》,公司董事会同意控股子公司长春东睦富奥新材料有限公司(以下简称“长春新材料公司”)与长春富奥东睦粉末冶金有限公司(以下简称“长春东睦公司”)进行吸收合并,由长春新材料公司合并长春东睦公司,合并完成后,长春东睦新材料为续存方,长春东睦公司依法给予注销,长春东睦公司的所有债权、债务归长春新材料公司承继。截至本报告期末,该吸收合并事项尚未办理完成。

  具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计本年度盈利与上年同期相比,实现归属于上市公司股东的净利润下降较大。下降的主要原因系受新型冠状病毒肺炎疫情影响,PM订单不如预期,同时MIM板块由于并购增加财务费用,目前处于整合过程之中。

  公司名称 东睦新材料集团股份有限公司

  法定代表人 朱志荣

  日期 2020年10月23日

  证券代码:600114           股票简称:东睦股份       编号:(临)2020-061

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月28日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十二次会议的通知。公司第七届董事会第十二次会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。公司全体监事以通讯方式参与了议案审议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  有关《2020年第三季度报告》全文及正文,详见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (二)审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

  因公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的柯昕、聂军武、刘国才和程瑜瑜已辞职,不再符合激励条件,董事会同意公司使用自有资金回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元;授权公司证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜,包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续,签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件,以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本次回购注销完成后,公司总股本数量将由616,454,517股变更为616,389,397股,公司注册资本相应由616,454,517.00元减少至616,389,397.00元。

  根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,该事项已授权公司董事会决定,无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,具体内容详见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  (三)审议通过《关于变更〈浙江东睦科达磁电有限公司股权转让协议〉部分条款的议案》

  1、公司董事会同意将2014年9月24日签订的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》中第十三条款同业竞争和关联交易限制性条款予以进一步明确并进行变更,同意由“十三、禁止同业竞争和关联交易:1.在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的20年内,出让方均不得以任何直接或间接的方式,参与、从事或经营与目标公司相同的、有竞争关系的产品的生产及销售和业务。2.出让方从事、参与和投资与目标公司主业无关的其他项目,需提前向受让方备案”,变更为:“十三、禁止同业竞争和关联交易:1.在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的20年内,出让方不得以任何直接或间接的方式,参与、从事或经营目标公司目前所从事的磁粉芯产品业务以及东睦新材料集团股份有限公司目前所从事的粉末冶金制品、金属注射成形零件、可穿戴、塑胶等结构件业务。2.出让方从事、参与和投资与目标公司磁粉芯产品主营业务无关的其他业务或者项目,需提前向受让方备案”。

  2、公司董事会同意授权严丰慕先生处理和上述事宜相关的事项,包括但不限于签订相关补充协议等。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  除上述条款变更外,股权转让协议的其它条款均不变,有关上述股权转让协议的具体内容,详见公司分别于2014年9月25日、2014年10月16日、2019年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2014-037、(临)2014-039、(临)2014-040、(临)2019-084。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年10月23日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见;

  3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  证券代码:600114          股票简称:东睦股份       编号:(临)2020-062

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月28日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十次会议的通知。公司第七届监事会第十次会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开,应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  (一)审议通过《2020年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二)审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

  经监事会审核,公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的柯昕、聂军武、刘国才和程瑜瑜因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员不再具备股权激励资格。

  监事会认为:公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  监   事   会

  2020年10月23日

  报备文件:

  1、公司第七届监事会第十次会议决议。

  证券代码:600114           股票简称:东睦股份        编号:(临)2020-063

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ◆公司拟以自有资金回购注销4名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票总数量为65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元

  ◆回购注销完成后,公司注册资本将由616,454,517元减少为616,389,397元

  ◆根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,本次回购事项已授权公司董事会决定,无需提交公司股东大会审议

  2020年10月23日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的柯昕、聂军武、刘国才和程瑜瑜已经辞职,根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,前述激励对象不再符合股权激励条件,董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。具体情况如下:

  一、公司第三期限制性股票激励计划简述

  (一)2017年5月18日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见,公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (二)2017年6月6日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及其相关事项的议案,所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过,并且相关关联股东均已回避表决。

  (三)2017年6月8日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就,同意以2017年6月8日为授予日,同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票,授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见,公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (四)2017年6月15日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就,同意以2017年6月15日为授予日,同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票,授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见,公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (五)2018年4月10日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》,同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案,因此,公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下:

  单位:股

  ■

  (六)2018年6月11日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁,解锁数量为除权后457.32万股,占截至当时公司股本总数的0.71%,解锁日暨上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (七)2018年6月20日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后31.08万股,占截至当时公司股本总数的0.05%,解锁日暨上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (八)2018年10月18日,公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。

  (九)2018年10月29日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,回购股票数量共计248,640股,回购价格为5.51元/股,回购总金额为1,370,006.40元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见,上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2018年12月27日,公司已完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由645,794,521股减少至645,545,881股。

  (十)2019年6月17日,公司第六届董事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划的267名激励对象的限制性股票进行第二次解锁。解锁数量为除权后4,777,440股,占截至当时公司股本总数的0.74%,其中首次授予的限制性股票解锁数量为4,466,640股,预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股,分别占当时公司股本总数的0.69%和0.05%,解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (十一)2019年7月29日,公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。

  (十二)2019年7月29日,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计41,440股,回购价格为5.11元/股,预计回购总金额为211,758.40元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见,上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2019年10月25日,公司已完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由645,545,881股减少至645,504,441股。

  (十三)2019年12月11日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。

  (十四)2019年12月11日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计35,520股,回购价格为5.11元/股,预计回购总金额为181,507.20元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见,上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2020年3月26日,公司已完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由616,490,037股减少至616,454,517股(截至2019年11月19日,公司以集中竞价交易方式回购股份期限届满,累计回购股份29,014,404股,并于2019年11月21日办理完毕注销手续,公司总股本由645,504,441股变更为616,490,037股)。

  (十五)2020年6月16日,公司第七届董事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划的260名激励对象(其中257名为首次授予对象,3名为预留授予对象)的限制性股票进行第三次解锁。解锁数量为除权后3,146,480股,占截至当时公司股本总数的0.51%,其中首次授予的限制性股票解锁数量为2,939,280股,预留授予的限制性股票解锁数量为207,200股,分别占当时公司股本总数的0.48%和0.03%,解锁日暨上市流通日为2020年6月22日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第三次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第三次解锁的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

  (十六)2020年10月23日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。

  (十七)2020年10月23日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见,上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。

  二、拟回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据

  (一)数量、价格调整原因及依据

  2018年4月26日,公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本,每10股转增4.80股,每股派发现金红利0.30元(含税);2018年9月4日,公司以总股本645,794,521股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税);2019年6月6日,公司以总股本645,545,881股,扣除集中竞价交易方式回购的股份24,200,004股,即以621,345,877股为基数,每股派发现金红利0.40元(含税);2020年6月5日,公司以总股本616,454,517股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税)。

  根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定,公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的数量、价格进行相应的调整,调整方法如下:

  1、数量调整方法

  2018年4月26日,公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本,每10股转增4.80股。因此,本次拟回购注销的部分限制性股票数量做出相应调整,即调整后数量=调整前数量×1.48。

  2、价格调整方法

  根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定,公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的回购价格做出相应的调整,具体方法如下:

  (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)派息:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (二)拟回购注销部分限制性股票的数量及调整情况

  本次拟回购注销部分限制性股票数量调整如下:

  单位:股

  ■

  公司本次拟回购注销部分限制性股票共计65,120股,占公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数(除权后)的0.40%,占公司当前总股本的0.01%。

  (三)拟回购注销部分限制性股票的价格调整及总金额情况

  根据价格调整方法,本次部分限制性股票的回购价格由原授予价格8.76元/股,调整为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。具体情况如下表所示:

  ■

  三、本次拟用于回购部分限制性股票的资金来源

  公司拟使用自有资金回购上述4名已辞职激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票,预计回购总金额为319,739.20元。

  四、回购注销完成后公司股本结构变动情况

  本次回购注销部分限制性股票完成后,公司总股本数量将由616,454,517股变更为616,389,397股。公司股本结构变化如下表所示:

  单位:股

  ■

  五、本次回购注销部分限制性股票完成后对公司业绩的影响

  本次回购注销的部分限制性股票数量较少,回购所支付资金不大,因此,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的整体稳定性。

  六、独立董事意见

  公司第三期限制性股票激励计划中的柯昕、聂军武、刘国才和程瑜瑜4名激励对象因个人原因已辞职,不再具备股权激励资格,公司拟回购注销上述4名已辞职的激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响,也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  因此,公司独立董事一致同意公司使用自有资金回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。

  七、监事会意见

  经监事会审核,公司第三期限制性股票激励计划的激励对象中的柯昕、聂军武、刘国才和程瑜瑜因个人原因已辞职,根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员不再具备股权激励资格。

  监事会认为:公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股,回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。

  八、律师意见

  上海市锦天城律师事务所律师意见:公司本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的规定。截至本法律意见出具之日,除本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,并按照《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  九、上网公告附件

  (一)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见;

  (二)上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年10月23日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十次会议决议。

  证券代码:600114           股票简称:东睦股份        编号:(临)2020-064

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于回购注销部分限制性股票通知

  债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  2020年10月23日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金回购注销4名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,拟回购股票数量共计65,120股(占公司当前总股本的0.01%),回购价格为4.91元/股,预计回购总金额为319,739.20元。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,公司注册资本将由616,454,517元变更为616,389,397元。

  根据2017年6月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会的授权,本次回购事项已授权公司董事会决定,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2017年6月7日、2020年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2017-053、(临)2020-061、(临)2020-063。

  二、需债权人知晓的相关信息

  本次公司减少注册资本,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自本公告之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件,具体如下:

  (一)债权申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  (二)债权申报具体方式

  1、申报登记地点:宁波市鄞州工业园区景江路1508号

  2、申报时间:2020年10月24日起45天内

  8:30-11:30;13:00-17:00(双休日及法定节假日除外)

  3、联系人:严丰慕 先生、张小青 女士

  4、联系电话:0574-8784 1061

  5、传真号码:0574-8783 1133

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董  事  会

  2020年10月23日

  报备文件:

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  公司代码:600114                                               公司简称:东睦股份

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