证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-018

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年10月23日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2020 年10月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李刚先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；

　　公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限，场地使用率已趋于饱和，如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施，需另外租赁场地，考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地，所以现计划增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币106,629,151.43元。此外，截至2020年8月31日，本公司已从自有资金账户支付发行费用（不含增值税）人民币6,239,166.82元，故本次拟一并置换，合计金额112,868,318.25元。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了“天健审〔2020〕9617号”的鉴证报告。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（    公告编号：2020-021）。

　　本议案无需提交股东大会进行审议。

　　（三）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　　公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

　　公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》（    公告编号：2020-022）。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（四）审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，公司拟定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（    公告编号：2020-023）。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（五）审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等；

　　7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　公司发起股东之一的“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”更名为“西藏凯风进取创业投资有限公司”，需对公司章程第十八条进行相应修改，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2020-025）。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　董事会同意于2020年11月9日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。（    公告编号：2020-026）

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-019

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年10月23日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2020 年10月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄瑞芬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　　监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用（不含增值税）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（    公告编号：2020-021）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用760万元超募资金永久补充流动资金事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用760万元超募资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》（    公告编号：2020-022）。

　　（四）审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　综上所述，监事会同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。（    公告编号：2020-023）。

　　（五）审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面：分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　综上所述，监事会同意将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（六）审议通过了《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　在对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-020

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设，现增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。该事项尚需提交股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

　　■

　　三、变更募集资金投资项目实施方式的概述

　　随着公司业务规模的扩大，公司原有规模将不能满足公司发展的需求。2020年3月，公司取得位于苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权（苏〔2020〕苏州工业园区不动产权第0000098号）。原募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设实施，现增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。具体情况如下：

　　■

　　（一）变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

　　1. 原募投项目计划和实际投资情况

　　“MEMS麦克风生产基地新建项目”为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额40,026.09万元，本项目由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，实施地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢。项目通过购置先进的软硬件设备，构建专业的MEMS麦克风封装测试产线，为公司产品向高性能升级、新工艺产业化、提升公司产能奠定基础，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。

　　原项目计划总投资为40,026.09万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：

　　■

　　2. 变更募集资金投资项目实施方式的原因

　　公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限，场地使用率已趋于饱和，如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施，需另外租赁场地，考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地（苏〔2020〕苏州工业园区不动产权第0000098号），公司计划将项目的部分建设由公司在自有场地进行，一方面提升公司自有场地的利用效率，另一方面降低继续租赁场地伴随的不稳定经营风险，此外，自有生产基地的建设也将提升公司的形象和客户认可度，促进公司未来业务发展。

　　（二）变更实施方式后募投项目情况说明

　　变更募集资金投资项目实施方式后具体投资构成如下：

　　■

　　三、本次变更募集资金投资项目实施方式对公司的影响

　　本次募集资金投资项目实施方式仅涉及募投项目的实施方式，项目投入的募集资金总额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响。本次变更是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　五、上网公告附件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-021

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以募集资金人民币112,868,318.25元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　●本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为106,629,151.43元，具体情况如下：

　　■

　　四、自筹资金已支付发行费用情况

　　截至2020 年8 月31 日，本公司已从自有资金账户支付发行费用（不含增值税）人民币6,239,166.82元，故本次拟一并置换，具体情况如下：

　　■

　　五、本次募集资金置换履行的审批程序

　　2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用（不含增值税）。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户的发行费用（不含增值税）。

　　（三）会计师鉴证意见

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9617号），会计师事务所认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了敏芯股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关文件的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9617号）；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-022

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用760万元超募资金永久补充流动资金。

　　●独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司，对本事项出具了同意的核查意见。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用760万元超募资金永久补充流动资金事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司使用760万元超募资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用760万元超募资金永久补充流动资金事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司使用760万元超募资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：688286          证券简称：敏芯股份    公告编号：2020-023

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予57.7602万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%。其中，首次授予46.2602万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.87%，占本次授予权益总额的80.09%；预留授予11.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为57.7602万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%。其中，首次授予46.2602万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.87%，占本次授予权益总额的80.09%；预留授予11.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计27人，占公司员工总人数（截止2020年9月30日公司员工总人数为466人）的5.79%。具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；

　　4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　2、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者禁入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股24.16元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股24.16元的价格购买公司增发的A股普通股。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的20%确定，为每股24.16元。

　　（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股130.04元，首次授予限制性股票的授予价格占本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的18.58%；

　　（2）截止目前，公司股票上市未满60个交易日和120个交易日。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司设置了具有挑战性的业绩目标，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为24.16元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司于2020年10月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　敏芯股份本次激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

　　市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2017-2019年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2017-2019年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）,业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票激励的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会在审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算