第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周洪江、主管会计工作负责人姜建勋及会计机构负责人(会计主管人员)郭翠梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十四日

　　证券代码：000869、200869       证券简称：张裕A、张裕B      公告编号：2020－临39

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2020年10月9日通过专人送达和电子邮件的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2020年10月22日以通讯表决方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应出席董事14人，实际出席董事14人。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司部分监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议，并采取记名表决的方式通过了以下议案：

　　1、2020年第三季度报告

　　会议以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案。

　　2、关于与“山东绿城”等公司设立合资公司的议案

　　会议以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，同意公司以土地和现金出资22750万元，与山东绿城投资置业有限公司、中国川海建设有限公司合资设立烟台张裕绿城小镇开发有限公司（暂用名，最终名称以工商登记为准），持有合资公司35%股权。

　　有关详细情况，请参见同日披露的《关于与“山东绿城”等公司设立合资公司的公告》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十四日

　　证券代码：000869、200869      证券简称：张裕A、张裕B     公告编号：2020－临40

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于与“山东绿城”等公司设立合资

　　公司的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020年10月22日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于与“山东绿城”等公司设立合资公司的议案》。 现就有关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　本公司、山东绿城投资置业有限公司（以下简称“山东绿城”)和中国川海建设有限公司(以下简称“川海公司”)拟签署《合作协议》，合资设立烟台张裕绿城小镇开发有限公司（暂用名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”），对“张裕绿城小镇”项目所有业务进行经营和运作。

　　合资公司注册资本为65000万元，本公司以土地和现金出资22750万元，持股比例为35%；山东绿城以现金出资29250万元，持股比例为45%；川海公司以现金出资13000万元，持股比例为20%。

　　本公司本次投资款项全部来源于自有资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交政府有关部门批准。

　　二、交易对方简介

　　1、山东绿城投资置业有限公司

　　山东绿城成立于2010年8月23日，其统一社会信用代码为91370100561408532Y，是绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）的全资子公司，注册地址位于济南市历下区，注册资本为人民币200,000万元，经营范围：以企业自有资产投资服务（不得从事金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；房地产开发、经营管理；受托酒店管理，物业管理，房屋租赁（需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　绿城中国1995年在杭州注册成立，系中国交建集团下属企业，2006年7月在香港联交所整体上市（股票代码HK3900）；2019年实现销售额2018亿元,成员企业300余家，员工10000余人，总资产2500亿元，品牌价值733亿元。该公司已成功打造多种模式小镇，在文旅小镇开发方面具有强大实力。

　　2、中国川海建设有限公司

　　川海公司成立于1992年，系中国对外建设总公司下属企业，其统一社会信用代码为91460000201268919H，注册地址位于成都市天府新区，注册资本为人民币15,000万元，公司经营范围为：房屋建筑工程施工总承包(壹级)，对外承包工程业务等；先后获得多项国家和省（部）级建筑工程优质奖，拥有丰富的开发建设经验、雄厚的技术力量和先进的管理经验。

　　交易对方不是失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　1、公司名称：烟台张裕绿城小镇开发有限公司（暂用名，最终名称以工商登记为准）。

　　2、投资主体：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、山东绿城投资置业有限公司、中国川海建设有限公司。各投资主体之间不存在关联关系。

　　3、拟注册资本：人民币65000万元。

　　4、注册地址：烟台开发区。

　　5、经营范围： 房地产开发、经营管理、物业管理（以工商登记核准的范围为准）

　　6、股东结构：本公司持股比例为35%；山东绿城持股比例为45%；川海公司持股比例为20%。

　　四、《合作协议》主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，甲（即山东绿城）、乙（即本公司）、丙（即川海公司）三方根据平等自愿的原则，经协商，就张裕绿城小镇项目的意向合作事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

　　1、项目基本情况

　　项目名称：张裕绿城小镇（以下简称：项目，具体项目名称以工商批准登记为准）。

　　项目选址：项目位于烟台市经济技术开发区。

　　项目规模：总建设用地面积约928亩，实际用地按规划用地红线范围确定。

　　用地性质：根据项目最终控规方案确定。

　　2、合作模式

　　甲、乙、丙三方同意共同出资组建烟台张裕绿城小镇开发有限公司，作为专门负责推进落实项目土地指标、土地获取及开发建设的合资公司，合资公司注册资本为65,000万元，其中：甲方出资29,250万元、占股45%，乙方出资22,750万元、占股35%，丙方出资13,000万元、占股20%（以下简称“持股比例”）。

　　3、合资公司治理结构

　　合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。

　　合资公司董事会由5人组成，其中甲方提名3名董事、乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，经股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，董事长是合资公司的法定代表人。董事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。

　　合资公司设监事会，监事会主席由乙方提名，设监事3名，由甲方、乙方、丙方各提名1名，由股东会选举产生。监事向股东会负责并作报告，依法行使相应职权。

　　合资公司设总经理一名，由甲方委派，董事会聘任或者解聘。总经理辞职或被董事会解聘的，甲方有权另行委派总经理。总经理负责组建经营管理团队，负责公司日常经营管理活动及项目开发经营的具体管理工作，总经理对董事会负责并报告工作。

　　甲方向合资公司委派各部门及职能条线负责人；乙方向合资公司委派一名副总经理，一名财务负责人（副职）；丙方向合资公司委派一名成本或工程人员。

　　4、股权处置、僵局解决及合作终止

　　本项目合作过程中，除本协议另有约定外，任何股东不得直接或间接向合资公司及其股东以外的第三方（“第三方购买人”）出售、转让或以其他方式处置其拥有的合资公司任何股权。甲方、乙方、丙方向其控股的公司及企业（包括但不限于根据甲方、乙方、丙方员工跟投计划设立的公司或企业）转让合资公司股权或本协议项下的权益的，可不受上述转让的限制，另一方应予以配合。

　　公司僵局的解决机制：各方一致确认，鉴于项目的属地化原则，如合资公司发生公司僵局事件，由乙方收购甲方、丙方所持合资公司的股权和债权，甲方、丙方退出本协议项下的合作，收购价由合资公司聘请甲乙丙三方共同认可的会计师事务所对合资公司的资产净值进行审计、评估，审计和评估费用由合资公司承担。估算结果为最终结果，三方应予接受。上述资产净值包括该项目估算截止日尚未取得的土地使用权（如有）、尚未售出的房屋、商铺、车库以及尚未支付或返还的保证金、押金等。

　　相关物业的处置：与葡萄酒产业有关的（包括但不限于葡萄酒交易中心、葡萄酒主题商业街等）配套物业在办理完成初始登记后，由乙方按照合资公司财务账面成本价格收购，其交易税费由乙方承担；或采用公司分立后股权转让的方式将上述物业所属公司股权转让给乙方。具体适用方式，由甲乙丙三方协商一致后确定。

　　5、其他事项

　　本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方协商一致后，另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、合资公司设立目的及对公司的影响

　　1、设立目的

　　因多方面原因，本公司张裕国际葡萄酒城128亩土地长期闲置，按政府规定如再不开工建设，国家将无偿收回土地。本公司前期已经投入大量资金用于支付土地价款和平整土地，若该宗土地被无偿收回，将造成较大损失。

　　为了盘活这部分资产，获得较好的经济效益，拟通过三方合作，在现有128亩土地的基础上，再向政府购入该宗地块周边土地，将绿城中国经营的小镇地产、康养实力，川海公司的建设开发经验，和本公司葡萄酒文化旅游方面经验有机融合，建设成葡萄酒文化+康养文化相结合的主题小镇。

　　2、资金来源

　　本公司本次投资款项全部来源于自有资金。

　　3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　通过本次合资合作，可以盘活现有闲置资产，避免因土地被无偿收回造成的损失，实现资产保值增值。

　　该项目符合烟台市及开发区总体规划，符合经济、社会、环保生态效益三统一的方针，小镇中心的建设属于公司大旅游板块关键环节，能够链接并进一步激活葡萄酒产业旅游，将适老地产和葡萄酒文化旅游结合，获得较好经济效益,增强公司盈利能力，进一步完善旅游产业布局，盘活现有旅游资产，促进公司旅游业持续健康发展,提升张裕品牌价值。

　　六、主要投资风险

　　由于合资公司绝大部分住宅和商业地产将对外出售，可能受国家房地产调控政策影响，导致需求不足，影响其产品销售，从而无法取得预期的经济效益。

　　为此，本公司将与合作各方紧密协作，支持和督促合资公司充分利用各方优势资源，建设精品工程，做好产品营销，确保销售业绩达到预期目标。

　　七、独立董事对设立合资公司的意见

　　公司独立董事一致同意设立合资公司。

　　八、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、《合作协议》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十四日

　　证券代码：000869、200869        证券简称：张  裕Ａ、张  裕Ｂ         公告编号：2020定摘04