认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的华菱转2数量为其在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按每股配售0.6526元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.006526张可转债。

　　16、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　17、募集资金存管

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　18、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金和利息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）本次债券的担保和评级情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　本次可转换公司债券经联合评级评级，根据其出具的联合评字[2020]918号《湖南华菱钢铁股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华菱钢铁主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2020年10月21日至2020年10月29日。

　　四、发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　五、主要日程与停、复牌安排

　　■

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：湖南华菱钢铁股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　■

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　■

　　（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　■

　　（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（六）评级机构：联合信用评级有限公司

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　第二节  公司基本情况

　　一、公司股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年6月30日，华菱钢铁总股本为612,907.7211万股，股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十大股东持股情况

　　截至2020年6月30日，华菱钢铁前十大股东明细如下：

　　■

　　注：截至2020年6月30日，华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司20.79%的股份作为信托财产交由两个信托专用证券账户“华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“19华菱EB”募集说明书的约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票7.1亿股，合计收到分红款金额17,750万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红的事项，合计新增信托和担保股票43,935,644股，因此该账户的持股数量变更为753,935,644股）、“华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“20华菱EB”募集说明书的约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票4.9亿股，合计收到分红款金额12,250万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红的事项，合计新增信托和担保股票30,321,783股，因此该账户的持股数量变更为520,321,783股）持有，同时将该等股份作为偿还可交换公司债券的质押物质押予债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司。华泰联合证券有限责任公司作为受托管理人及名义持有人，在行使表决权时，在不损害债券持有人利益的前提下，根据委托人即华菱集团的意见办理。

　　二、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）公司股权控制关系

　　截至2020年6月30日，公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南国资委，其股权控制关系如下：

　　■

　　（二）公司控股股东及实际控制人概况

　　1、华菱集团基本情况

　　（1）华菱集团的基本信息

　　名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　成立时间：1997年11月9日

　　法定代表人：曹志强

　　注册地址：长沙市天心区湘府西路222号

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）华菱集团股权结构

　　华菱集团股权结构详见本章“二、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司股权控制关系”。

　　（3）华菱集团主营业务情况及最近一年母公司财务报表的主要财务数据：

　　华菱集团为控股型公司，下属企业传统主营业务为钢铁行业。近年来，华菱集团秉承“一业为主，集群发展”的中长期发展战略，形成了以钢铁为核心，覆盖上游资源开发与贸易、下游钢材深加工、金融投资、物流和战略新兴产业的多个产业集群。2019年度，华菱集团母公司主要财务数据（单体报表）情况如下

　　单位：万元

　　■

　　注：华菱集团2019年度母公司财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、湖南国资委基本情况

　　截至2020年6月30日，湖南国资委合计控制公司61.43%股份，为公司实际控制人。湖南国资委对公司的股权控制关系详见本章“二、公司的控股股东及控制人概况”之“（一）公司股权控制关系”。

　　（三）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷

　　截至2020年6月30日，公司控股股东华菱集团直接持有公司48.64%股份，通过下属企业间接持有公司12.79%股份，合计控制公司61.43%股份。实际控制人湖南省国资委间接控制公司61.43%股份。华菱集团所持公司股份中，因公司前次发行股份购买资产而取得的406,693,685股股份（约占公司总股本的6.64%）自该等股份上市之日（2020年2月11日）起36个月内不得转让。

　　截至2020年6月30日，华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司20.79%的股份作为信托财产交由两个信托专用证券账户“华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户”、“华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户”持有，同时将该等股份作为偿还可交换公司债券的质押物质押予债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司。华泰联合证券有限责任公司作为受托管理人及名义持有人，在行使表决权时，在不损害债券持有人利益的前提下，根据委托人即华菱集团的意见办理。

　　1、华菱集团因发行可交换公司债券进行的股票质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更

　　（1）华菱集团可交换公司债券情况

　　2019年12月2日及2020年1月17日，华菱集团分别发行20亿（19华菱EB）及15亿（20华菱EB）可交换公司债券于深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌并面向合格投资者交易，上述可交换公司债券基本情况如下：

　　1）基本情况

　　■

　　注：以上信息来源Wind

　　2）债券持有人换股时间及换股条件

　　根据《华菱钢铁集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，19华菱EB换股期限自发行结束日起满21个月后的第一个交易日起至本期债券到期日前一个交易日止，即自2021年8月26日至2024年11月22日止。根据《华菱钢铁集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，20华菱EB换股期限自2021年8月26日至2025年1月8日止。

　　在上述可交换公司债券挂牌转让期间，若预备用于交换的股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，华菱集团应当在该等事项发生之日向深交所申请下一交易日起可交换债券停牌。公司股票因重大事项停牌的，华菱集团应视事项的重要性，选择是否需要向深交所申请可交换债券停牌。同时，华菱集团将与公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利瑕疵影响及停牌情况进展。华菱集团将在上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向深交所申请可交换债券复牌。

　　（2）华菱集团股票质押质权实现形式、华菱集团财务状况及清偿能力

　　1）华菱集团股票质押质权实现形式

　　华菱集团为19华菱EB及20华菱EB提供的增信机制为信托及担保方式，即在可交换公司债券发行前将预备用于交换的华菱钢铁无限售条件流通股A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。

　　根据华菱集团与华泰联合证券签署的《信托及担保合同》及《信托及担保合同之补充合同》，双方约定的质权实现情况如下：

　　“1、如委托人未按期清偿本期可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托管理人处理信托事务发生的除受托管理人报酬外的合理费用，受托管理人应当在委托人逾期履行相关债务日起通知委托人，委托人应在收到通知后十个工作日内提议以符合法律规定的方式处置担保及信托财产。委托人提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，受托管理人应根据债券持有人决议与委托人协商确定处置担保及信托财产的具体方式。如委托人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受委托人提议的，受托管理人应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置担保及信托财产。

　　2、委托人可以在逾期履行债务之日起请求受托管理人处置担保及信托财产；受托管理人在收到委托人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对委托人的该请求进行表决，并将表决结果通报委托人。如债券持有人会议未在收到委托人上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，委托人可以请求人民法院拍卖、变卖担保及信托财产。由于未及时进行表决而给委托人造成的损害（包括直接导致担保及信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

　　3、在本期可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，受托管理人应在收到委托人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求委托人在受托管理人提出要求后60个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续；或提供第三方保证，确保追加第三方保证后本期可交换债券的评级应不低于公司本期可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保或保证的，华泰联合证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，华泰联合证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本期可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意华泰联合证券对担保及信托财产进行的该等处置并给与积极配合”

　　2）华菱集团财务状况及清偿能力

　　最近三年及一期，华菱集团合并口径主要财务数据情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2017-2019年数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　最近三年及一期，华菱集团经营情况良好，营业收入稳步增长，货币资金及经营活动现金流充足，截至2020年6月末账面货币资金余额59.76亿元，具备使用自有资金进行偿债的能力。同时，华菱集团与多家商业银行、证券公司等金融机构保持良好的合作关系，拥有充足的授信额度，必要时可通过外部融资取得资金支持。

　　综上，华菱集团财务状况良好，具备偿付其发行的可交换公司债券的能力。

　　（3）上述股票质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东及实际控制人已采取必要措施维持控制权稳定性

　　截至2020年6月30日，华菱钢铁主要股东持股情况如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，华菱集团直接控制华菱钢铁48.64%股份（其中20.79%通过华菱集团-华泰联合-华菱EB担保及信托财产专户及华菱集团-华泰联合证券-华菱EB担保及信托财产专户控制），通过全资子公司涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司间接控制华菱钢铁12.79%股份，合计控制华菱钢铁61.43%股份，为上市公司控股股东。

　　2019年12月2日，华菱集团发行19华菱EB可交换公司债券，募集资金20亿元，初始换股价格为4.93元/股；2020年1月17日，华菱集团发行20华菱EB可交换公司债券，募集资金15亿元，初始换股价格为5.38元/股。假设上述可交换公司债券持有人最终全部选择换股，按照初始换股价格测算，换股完成后华菱集团控制的华菱钢铁股份比例将下降至约50.26%，与公司其余股东持股比例仍保有较大差距，华菱集团仍为公司控股股东、湖南省国资委仍为公司实际控制人。

　　截至2020年6月30日，华菱集团资产总额1,106.03亿元、货币资金余额59.76亿元，2020年1-6月营业收入675.27亿元、净利润43.11亿元，资产结构稳定，货币资金充裕，经营情况良好。

　　综上，华菱集团财务状况良好，具备对其发行的可交换公司债券的清偿能力，相关股票质押情形不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　除上述情形外，公司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2017年、2018年和2019年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕2-23号、天健审〔2019〕2-242号、天健审〔2020〕2-83号标准无保留意见审计报告。

　　华菱钢铁于2018年度通过同一控制下的企业合并取得了湖南华菱煤焦化有限公司和湘潭湘钢城投混凝土有限公司控制权，于2019年度通过同一控制下的企业合并取得了阳春新钢铁有限责任公司和湖南华菱节能发电有限公司的控制权。同时，公司于2019年12月底完成收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管少数股权的相关工商登记，并于2020年2月完成了上市公司增发股份的相关工作。为使上市公司的历史财务数据更具备可比性，审计机构出具了2017-2019年备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）。

　　备考合并财务报表假设上市公司收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管全部少数股东股权已于备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管已成为上市公司的全资子公司。

　　2020年半年度财务数据未经审计。

　　本章节的财务数据对历史财务报表及备考财务报表分别列示。

　　二、最近三年一期历史财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：表中列示2017年-2019年的历史财务报表数据分别为2018年期初数、2019年期初数、2019年期末数。

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、表中列示2017年-2019年的历史财务报表数据分别为2018年期初数、2019年期初数、2019年期末数。

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：表中列示2017年-2019年的历史财务报表数据分别为2018年期初数、2019年期初数、2019年期末数。

　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、最近三年一期备考财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　四、合并财务报表范围及其变化情况

　　公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

　　■

　　五、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据备考审阅报表口径填列或计算。

　　（一）主要财务指标