证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-078
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年10月11日以书面和电子邮件方式向全体董事发出了会议通知，于2020年10月16日在杭州临安以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二次会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长吕强先生召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
一、会议审议情况
经与会董事审议并形成了以下决议：
1、审议通过《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事郭峻峰先生、吴汝来先生回避表决。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事郭峻峰先生、吴汝来先生回避表决。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事郭峻峰先生、吴汝来先生回避表决。
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。具体如下：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；关联董事吕强先生、欧阳波先生、吕丽珍女士回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司就该事项出具了《安信证券股份有限公司关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》。以上事前认可意见、独立意见、核查意见详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于对境外子公司增资的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于对境外子公司增资的公告》。
6、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
二、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见；
5、投资协议。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年10月19日
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-079
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年10月11日以书面和电子邮件方式向全体监事发出了会议通知，于2020年10月16日在杭州临安召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张希平先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
一、会议审议情况
经全体监事审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于核实〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：经审核，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
激励对象名单详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
二、备查文件
1、第五届监事会第二次会议决议。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会
2020年10月19日
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-080
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于拟与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的及投资金额：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“本公司”或“哈尔斯”）拟与杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商部门核准为准，以下简称“新印社”)及关联人欧阳波共同投资设立浙江印扑科技有限公司(暂定名，具体以工商部门核准为准，以下简称“印扑科技”），印扑科技的注册资本为人民币1,000万元，哈尔斯的投资金额为510万元，占注册资本的比例为51%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需有关部门批准。
3、风险提示：本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为了独立开展产品定制业务，激发团队活力，更好地打造定制化生态平台，为产品赋能，为客户创造更大的价值，公司拟在浙江杭州投资设立浙江印扑科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“印扑科技”）。
1、印扑科技基本情况（以工商部门核准的信息为准）
（1）注册资本：1,000万元人民币。
（2）经营范围：信息技术、计算机软件的开发及自主开发，电子商务技术的技术开发，技术咨询、技术转让、技术服务，信息服务、网络技术服务；工业设计、平面设计、咨询策划服务、品牌策划、市场营销策划；商务信息咨询、企业管理咨询；佣金代理、设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：家居用品、日用百货、塑料制品、不锈钢及其他金属制品、玻璃制品、工艺美术品、服装、鞋帽、体育用品、打印及印染设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
（3）出资方式及股权结构：
■
杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）为暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“新印社”。新印社的股权构成情况如下：
■
因欧阳波为哈尔斯董事、副总裁、持股1,384.38万股的股东、控股股东的一致行动人，与哈尔斯存在关联关系。
上海子翼管理咨询有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准）为拟由马爱丽发起成立的投资公司，拟成为新印社的普通合伙人及执行事务合伙人；屠颂华、马小辉为哈尔斯的业务骨干，拟成为新印社的有限合伙人；马爱丽、屠颂华、马小辉与哈尔斯均不存在关联关系。
本次哈尔斯与欧阳波共同投资设立印扑科技构成关联交易，本次关联交易金额为510万元。
（二）董事会审议情况
公司于2020年10月16日召开第五届董事会第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事吕强先生、吕丽珍女士、欧阳波先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
欧阳波先生：汉族，1973年生，博士学历，高级经济师。现任公司董事、副总裁，分管OEM系统。1997年2月至2008年8月，先后担任浙江哈尔斯工贸有限公司销售部长、副总经理、总经理职务；2008年8月至11月担任公司董事、总经理；2008年11月至今担任公司董事；2012年10月至2013年3月担任公司副总经理；2013年3月至2015年10月担任公司总经理，2015年10月至今担任公司副总裁；2016年12月至今任浙江强远数控机床有限公司执行董事；持有公司股份1,384.38万股，是控股股东吕强先生的一致行动人；不属于失信被执行人。
马爱丽女士：住所位于上海市闵行区；现就职于亚鸿企业集团，任总经理；对外投资了上海凯禹资产管理公司，任监事；不属于失信被执行人。
屠颂华先生：住所位于杭州市萧山区；现就职于哈尔斯，是核心业务骨干；不属于失信被执行人。
马小辉先生：住所位于杭州市江干区；现就职于哈尔斯，是核心业务骨干；不属于失信被执行人。
杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）、上海子翼管理咨询有限公司均为拟成立的新公司，不属于失信被执行人。
三、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
乙方：欧阳波
丙方：马爱丽
（二）投资方案
1、甲乙丙三方同意，各方将在中华人民共和国境内共同投资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为浙江印扑科技有限公司（以下简称“目标公司”），目标公司的注册地为杭州市（最终以工商部门核准的地址为准），经营期限为50年。
2、丙方或丙方控制的公司将以其发起设立的有限合伙企业作为投资主体参与本次投资，该有限合伙企业暂定名称为杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商部门核准的名称为准），丙方或丙方控制的公司担任该有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
3、目标公司注册资本为1000.00万元，其中，甲方认缴510.00万元出资，占注册资本的51%，乙方认缴200.00万元出资，占注册资本的20%，杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）认缴290.00万元出资，占注册资本的29%。出资方式均为货币。
4、出资期限
（1）目标公司首期出资792.90万元，在目标公司成立后36个月内缴纳到位，其中：甲方应在目标公司成立后12个月内缴纳510.00万元；乙方应在目标公司成立后12个月内缴纳200.00万元；杭州新印社投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）应在目标公司成立后12个月内缴纳49.90万元，在目标公司成立24个月内缴纳17.00万元，在目标公司成立后36个月内缴纳16.00万元。
（2）目标公司剩余出资207.10万元，在目标公司成立后5年内缴纳到位，具体缴纳时间由各方协商确定。
5、协议各方按照认缴出资比例行使表决权，按照实缴出资比例分取红利。
（三）公司治理
甲乙丙三方就此次交易完成后目标公司的公司治理有关情况，达成如下一致意见：
1、目标公司设股东会，股东会依照《公司法》及《公司章程》的规定行使其职权。
（1）公司就下述事项，应当经股东会讨论，并由代表三分之二以上表决权的股东同意方可执行：
①股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；
②公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
（2）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东同意方可执行。
2、目标公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方提名、股东会选举产生。目标公司法定代表人由执行董事担任。
3、目标公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
4、目标公司设一名总经理，根据业务需要设若干名副经理，由执行董事聘任。目标公司的财务负责人由甲方委派。
（四）生效、变更和终止
1、协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
2、在协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改协议有关条款时，应经各方协商一致以补充协议的形式予以变更。
3、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于协议一方严重违反协议导致不能实现协议目的，则其他守约方有权要求终止协议。
4、各方确认，如果协议因客观因素导致不能实施（包括但不限于法律政策的调整等），各方有权终止协议，并按照出资比例承担本次投资的成本和损失。如经审计确认目标公司扣除成本、费用后仍有剩余资产的，由各方按照实缴出资比例分配。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交
易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次公司投资设立印扑科技，以自有资金出资，设立完成后哈尔斯将持有印扑科技51%的股份，为本公司控股子公司。
六、关联交易对上市公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
公司拟与欧阳波先生等共同设立印扑科技，是为了在定制业务上积极地探索与布局“互联网+轻制造”的创新模式。公司将通过新设独立子公司及搭建自有团队的方式，并凭借自身在杯壶行业深耕多年的研发、制造、资源等优势，逐步打造互联网销售的生态化平台，更灵活、快速地适应市场变化，不断满足消费者对美好生活的个性化需求。本次投资符合公司的战略规划和长期发展需要，有利于公司探索新的盈利空间，实现公司持续、健康、稳定地发展。
2、存在的风险
本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
2020年度，公司除向关联自然人欧阳波先生发放高管薪酬外，未与其发生其他关联交易事项。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并认真核实了本次关联交易事项的具体情况，发表如下意见：
事前认可意见：
《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已提交相关资料给我们，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该关联交易事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：
我们认为：本次关联交易事项符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意将《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第二次会议审议。
独立意见：
经核查：本次投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，公平合理，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：哈尔斯本次关联交易符合公司正常经营发展需要，遵循市场化定价原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害其他股东的利益。本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见；
5、投资协议。
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年10月19日
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-081
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司关于对境外子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、增资标的名称：SIGG Switzerland Bottles AG（以下简称“瑞士希格”）。
2、增资金额：1,000万美元（或等值人民币，以实际汇率为准）。
3、本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。
4、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年10月16日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对境外子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司瑞士希格增资1,000万美元（或等值人民币，以实际汇率为准）。具体情况如下：
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为提升瑞士希格的资本实力，增强其自身运营能力，使其更好地开展海外业务，公司拟以自筹资金向瑞士希格增资1,000万美元（或等值人民币，以实际汇率为准）。
本次增资前后，瑞士希格的股权结构无变化，公司的出资比例仍为100%。
（二）本次增资的审议程序
2020年10月16日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向境外子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司瑞士希格增资1,000万美元（或等值人民币，以实际汇率为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、增资标的的基本情况
（一）SIGG Switzerland Bottles AG
1、成立时间：2016年2月15日
2、注册地址：Walzmühlestrasse 62, 8500 Frauenfeld, Switzerland
3、注册资本：110万瑞郎
4、主营业务：饮用水瓶（杯）（包括铝制、不锈钢、塑料、玻璃等材质）以及相关配件的研发、生产、销售。
5、主要财务指标：
截至2020年6月30日，瑞士希格总资产为101,320,726.47元，净资产为10,338,653.27元，资产负债率为89.80%，实现营业收入32,311,438.48元，净利润为-1,179,325.14元。（以上数据未经审计，单位为人民币元）
三、本次增资对公司的影响
本次增资旨在通过提升瑞士希格的资本实力，增强其自身运营能力，有助于推进其更好地开展海外业务，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。增资完成后，瑞士希格仍为公司境外全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。
本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标，目前不会对公司的业绩造成重大影响。
四、本次增资的风险分析
本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。
瑞士希格的经营受其经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素的影响。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险；增资后，瑞士希格的业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年10月19日
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-082
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2020年11月3日（周二）召开公司2020年第四次临时股东大会，具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2020年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开的日期、时间：2020年11月3日（周二）14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月3日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月3日9:15—15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年10月27日（周二）。
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：浙江省杭州市钱江新城高德置地A座北塔26层
二、会议审议事项
1、审议《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、审议《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
特别说明：
1、以上议案1-3需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。
2、公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。
3、以上议案1-3需要公司独立董事公开征集投票权，具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真或邮件后电话确认。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间
2020年10月28日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。
3、登记地点
浙江省永康市总部中心金典大厦6楼浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司证券部。
4、会议联系方式
联系人：胡宇超
联系电话：0579-89295369
传真：0579-89295392
电子邮箱：huyc@haers.com
5、会议费用
本次现场会议会期半天，出席会议的股东及代理人食宿费及交通费自理。
五、参与网络投票具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、附件
1、参加网络投票的具体流程；
2、授权委托书；
3、2020年第四次临时股东大会参会登记表。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年10月19日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股票代码与投票简称：投票代码为“362615”，投票简称为“哈哈投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）表一：议案设置
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（2）填报表决意见或选举票数：
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年11月3日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2020年11月3日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托（先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权、签署相关文件的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：1、对于非累积投票提案，委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托股东签名（盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数量：
委托股东股份性质：
委托股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖
单位公章。
附件3：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020年第四次临时股东大会参会登记表
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注：
1、请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）；
2、请附上自然人股东本人身份证复印件或法人股东加盖公章的法人营业执照复印件）；
3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-083
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔斯”）其他独立董事的委托，独立董事俞伟峰先生作为征集人就公司拟于2020年11月3日召开的2020年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人俞伟峰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2020年11月3日召开的2020年第四次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
注册地址：浙江省永康市经济开发区哈尔斯路1号
股票上市日期：2011-09-09
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：哈尔斯
股票代码：002615
法定代表人：吕强
董事会秘书：彭敏
联系地址：浙江省永康市经济开发区哈尔斯路1号
联系电话：0579-89295369
联系传真：0579-89295392
电子信箱：pengmin@haers.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2020年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2020年10月16日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊载的相关文件。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事俞伟峰先生，其基本情况如下：
俞伟峰先生：中国香港籍，1963年生，博士学历。现任公司独立董事。1996年至1998年任加拿大列桥大学副教授；1998年至1999年任加拿大皇后大学副教授；1999年至2015年历任香港理工大学副教授、教授；2015年至今任香港城市大学教授；2012年至今任琥珀能源股份有限公司独立董事；2016年至今任彩讯科技股份有限公司独立董事。2017年9月至今任公司独立董事。
2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年10月16日召开的第五届董事会第二次会议，对《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了独立意见。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2020年10月27日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2020年10月28日至2020年10月29日（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30)
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省永康市总部中心金典大厦6楼
收件人：哈尔斯证券部
邮编：321300
联系电话：0579-89295369
联系传真：0579-89295392
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：俞伟峰
2020年10月19日
附件：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事俞伟峰先生作为本人/本公司的代理人出席浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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填表说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。
委托人（个人股东签名/法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号：
委托人持股数：（股）
委托人股东证券账户号：
年 月 日
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）摘要
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020年10月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股及公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量1133.5万股，占公司股本总额41,058.23万股的2.76%。其中首次授予907.5万股，占公司股本总额41,058.23万股的2.21%；预留226万股，占公司股本总额41,058.23万股的0.55%，预留部分占本次拟授予权益总额19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为10月15日的股份数量。）
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为116人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。
二、首次激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计116人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1133.5万股，占公司股本总额41,058.23万股的2.76%。其中首次授予907.5万股，占公司股本总额41,058.23万股的2.21%；预留226万股，占公司股本总额41,058.23万股的0.55%，预留部分占本次拟授予权益总额19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为10月15日的股份数量。）
三、激励对象首次获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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2、预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留授予）
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股2.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.90元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.78元的50%，为每股2.89元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.36元的50%，为每股2.68元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为定比2019年，2021-2023年净利润增长率分别不低于145%、220%、316%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的907.5万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年10月16日公司股票收盘价）－授予价格，为2.86元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年10月19日
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