特别提示

　　本次非公开发行新增股份14,441,297股，将于2020年10月20日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年4月20日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020年10月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行前后公司的实际控制人均为吴宪、何征，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　沃特股份本次非公开发行股票方案已于2020年1月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司对本次非公开发行A股股票方案中发行对象、发行价格的定价原则、限售期等条款进行修订的事项已经2020年2月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过；并经2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行A股股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年6月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年7月27日，沃特股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年8月10日，沃特股份收到中国证监会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号），本次发行已取得中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过23,767,450股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　公司于2020年9月以非公开发行股票的方式向15名特定对象发行了14,441,297股人民币普通股（A股）。2020年9月16日，中喜会计师出具了《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第00119号）：“截至2020年9月16日止，贵公司已收到太平洋证券股份有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、吴凡、财通基金管理有限公司缴入的出资款人民币357,999,752.63元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,382,554.51元后，实际募集资金净额347,617,198.12元，新增注册资本14,441,297元，增加资本公积人民币333,175,901.12元。”

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次发行新增股份已于2020年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2020年10月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为14,441,297股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。

　　（四）发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年9月8日），发行底价为24.79元/股，发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为24.79元/股；发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为80%。

　　（五）申购报价及股份配售的情况

　　2020年8月18日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式共向110家投资者发出并于之后送达了《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的110家投资者包括：截至2020年8月10日发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共5个）、基金公司34家、证券公司29家、保险公司12家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的23名投资者，剔除重复计算部分，共计110家。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年8月18日）后至申购日（2020年9月10日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、于海恒、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、邹志红、吴凡共9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年9月10日9:00-12:00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到15个认购对象提交的《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年9月10日12:00，共收到13个认购对象汇出的保证金共计2,602万元。

　　投资者的申购报价情况如下：

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　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为24.79元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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　　最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

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　　上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受上述机构/人员提供的财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

　　本次发行最终配售对象中：华夏基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、银河证券股份有限公司、于海恒、邹志红、吴凡不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　本次非公开发行股票最终配售对象中：太平洋证券股份有限公司和财通基金管理有限公司相关产品已按照证券公司资产管理计划或基金管理公司资产管理计划的相关规定办理了备案。

　　本次非公开发行股票最终配售对象中：上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、上海六禾投资管理中心（有限合伙）、上海铂绅投资中心（有限合伙）和湖南轻盐创业投资管理有限公司及其产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。江苏苏豪投资集团有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，其以自有资金参与认购本次发行的股票。

　　本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

　　（六）募集资金及发行费用

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字[2020]第00119号，本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,382,554.51元，实际募集资金净额人民币347,617,198.12元。其中新增注册资本人民币14,441,297元，增加资本公积人民币333,175,901.12元。

　　三、发行对象简介

　　1、太平洋证券股份有限公司

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　　2、上海宁泉资产管理有限公司

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　　3、上海驰泰资产管理有限公司

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　　4、江苏苏豪投资集团有限公司

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　　5、中国银河证券股份有限公司

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　　6、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

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　　7、华夏基金管理有限公司

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　　8、于海恒

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　　9、上海六禾投资管理中心（有限合伙）

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　　10、邹志红

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　　11、上海铂绅投资中心（有限合伙）

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　　12、中信建投证券股份有限公司

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　　13、湖南轻盐创业投资管理有限公司

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　　14、吴凡

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　　15、财通基金管理有限公司

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　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　经公司董事会确认，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　　截止2020年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　截至2020年10月9日（股份登记日），本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　本次发行后，吴宪、何征及其一致行动人深圳市银桥投资有限公司仍然持有发行人48.20%的股权，吴宪、何征仍然是公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本次非公开发行完成前（2020年9月30日）及完成后（截至2020年10月9日（股份登记日）），公司董事、监事、高级管理人员直接持股变化情况如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

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　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为347,617,198.12元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

　　通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　本次发行对公司截至2020年6月30日的资产结构影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行新增股份14,441,297股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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　　1、基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）项目及补充流动资金项目，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

　　（五）对公司治理的影响

　　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　　（六）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

　　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。

　　（八）财务会计信息及管理层讨论与分析

　　内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）保荐机构意见

　　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“深圳市沃特新材料股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会的要求、2020年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（二）发行人律师意见

　　发行人律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求；

　　（二）《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，本次发行的发送对象、发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容合法、有效；

　　（三）本次发行最终确定的15名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；除银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、于海恒、邹志红、吴凡外，认购对象或其管理的产品已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会或中国证监会办理备案或登记手续。”

　　二、保荐协议主要内容

　　（一）保荐协议基本情况

　　签署时间：2020 年5月12日

　　保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　保荐代表人：薛峰、吕瑜刚

　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　　（二）保荐协议其它主要条款

　　以下，甲方为沃特股份，乙方为华泰联合证券。

　　甲方的权利和义务

　　（1）要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等。

　　（2）知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历。

　　（3）指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作。

　　（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　　（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。

　　2、乙方的权利和义务

　　（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

　　（2）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

　　（3）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；

　　（4）列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；

　　（5）对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

　　（6）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况，有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；

　　（7）督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；

　　（8）就募集资金使用情况、关联交易、担保、委托理财等事项发表独立意见；

　　（9）定期或不定期对甲方公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等事项进行现场调查；

　　（10）根据《保荐办法》和其它法律法规以及本协议的规定，乙方作为保荐机构享有的其它权利和应当承担的其它义务。

　　三、上市推荐意见

　　华泰联合证券认为：深圳沃特新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；

　　二、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见》和《北京市天元律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　二〇二〇年十月十六日

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　保荐人（主承销商）