注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过51，142.21万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　具体分析详见公司同日发布的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步扩展业务规模，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是一家深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业，经营业态涉及综合百货、大型卖场、连锁超市、专业商场和物流配送中心。截至2019年末，公司开设各类商场、门店57个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店72个），经营网主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，2019年末营业面积合计达20.53万平方米（不含对外租赁）。公司在门店建设和管理（门店选址、设计、装修、日常经营、货品管理、人员管理等），物流配送中心建设和管理（选址、设备购置、信息化建设、库存管理与配送等），供应商考评与维护，人才队伍建设和管理方面积累了丰富的经验，同时公司开发了社区O2O服务平台试水新零售，为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了良好基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

　　公司将抓住消费升级的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进

　　公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　八、备查文件

　　1、公司控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺；

　　2、公司实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺；

　　3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031　     股票简称：安德利　    编号：2020-064

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）本次非公开发行A股股票已经公司2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过。

　　根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定，而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031　     股票简称：安德利　     编号：2020-065

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”或“本公司”）对截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1757号文《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年8月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2，000 万股，每股发行价为11.71元，募集资金总额人民币234，200，000.00元，根据有关规定扣除各项发行费用35，965，000.00元后，实际募集资金金额为人民币203，711，000.00元。该募集资金已于 2016 年 8月到位。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会验字[2016] 第5628 号《验资报告》验证。

　　（二） 募集资金使用及结余情况

　　截至 2020 年 6月 30 日止，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均已注销。资金具体入账和使用明细信息如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注1：募集资金总额人民币234，200，000.00元，扣除保荐机构华林证券股份有限公司承销费和保荐费共18，500，000.00元后，募集资金账户到账215，700，000.00元。

　　注2：公司后续通过合法、合规的手续将募集资金置换预先投入的自筹资金，并支付相应的发行费用和投入募投项目，因公司将募集资金在置换的同时全部转入一般户再进行后续支付，故资金使用情况中各项目汇总列示。

　　注3：利息收入扣除手续费净额3.00万元转入一般户，永久性补充流动资金。

　　（三） 募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年8月8日，公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户， 共同对募集资金的存储和使用进行监管，对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述三方监管协议与上海证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 203，711，000.00 元置换预先投入的自筹资金。置换完成后，公司首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。

　　公司募集资金已按计划使用完毕，截止2016年11月24日，公司已将在中国农业银行股份有限公司庐江县支行（银行账号：2150001040024644）、合肥科技农村商业银行庐江支行（银行账号：20000147812410300000227）、兴业银行股份有限公司巢湖支行（银行账号：499510100118808888）、徽商银行股份有限公司合肥分行（银行账号：1024701021000117833）等专户中的利息收入30，020.61元全部转出，并完成全部账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与上述银行及保荐机构华林证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币203，711，000.00元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资项目承诺投资总额 20，371.10 万元，实际投资总额 20，371.10万元，不存在差异情况。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、截止2020年6月30日，签字募集资金投资项目无对外转让情况。

　　2、在2016年8月16日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计203，711，000.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了众会字[2016]第5767号《安徽安德利百货股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2016年8月30日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计203，711，000.00元。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金未出现临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　1、无为安德利购物中心募投项目：

　　新店开业初期，公司需要不断通过市场调研、调查商品销售变动情况，确定当地消费者的消费需求，不断适应市场的发展变化，公司选取正式开业后第三年作为正常年度。

　　无为安德利购物中心广场前期处于培育上升阶段，公司逐步占据消费市场，培养忠实的消费群体，扩大市场占有率，随着公司不断加大宣传力度，通过广告宣传民、节假日的促销活动，扩大公司影响力，并不断改善购物环境，品牌的调整与更新，提供良好的售后服务，逐步占领市场并进入正常年度后，收入逐渐提高；此外，受竞争分流、消费行为改变、 顾客多元化购买渠道影响，尤其是网络销售对实体店的冲击较大，影响了公司的主营收入的上升。

　　募投项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的，受近年的国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，特别是原巢湖区划调整，对无为县经济环境特别是对本项目所处区域的市场产生较大的影响。

　　因收入未能快速增长，在固定费用不变的情况下，影响了项目的整体效益。

　　2、新建城乡零售分店项目：

　　（1）按照募投项目计划开设 50 家城乡零售分店，截止 2020 年 6 月 30 日，已开设20 家零售分店，分别是安徽省安德利百货股份有限公司罗河商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江长岗商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江东方华庭店、安徽安德利百货股份有限公司庐江翰林苑店、安徽安德利百货股份有限公司庐江翰林苑店、安徽安德利百货股份有限公司庐江绣溪店、安徽安德利百货股份有限公司庐江移湖路店、巢湖安德利购物中心有限公司世纪新都分店、巢湖安德利购物中心有限公司凤凰名城店、巢湖安德利购物中心有限公司西门广场店、巢湖安德利购物中心有限公司新港雅居店、和县安德利购物中心有限公司城西分公司、和县安德利购物中心有限公司富康分公司、和县安德利购物中心有限公司香泉分公司、无为安德利购物中心有限公司红星店、无为安德利购物中心有限公司襄安店、无为安德利购物中心有限公司新百店、含山安德利购物中心有限公司店、含山安德利购物中心有限公司和谐苑店、含山安德利购物中心有限公司板桥花园店。

　　（2）未能如期新开城乡零售分店，主要受近年的国内宏观经济环境影响，行业景气度在低位运行，特别是原巢湖区划调整，影响了按原规划分店的开设。公司计划加速原规划分店的开设的同时，加速向周边区域开设城乡零售分店。

　　（3）已开设的 20 家零售分店 2020 年1-6月份实现主营业务收入11，878.04万元，在分店区域内市场占有率较高。因分店固定成本较大，特别是近年人力成本上涨较快，影响了各分店效益，已开 20 家零售分店实现利润 318.43万元。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：安徽安德利百货股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：安徽安德利百货股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603031                 证券简称：安德利                 公告编号：2020-066

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于党建工作写入《公司章程》 并修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年10月15日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕第10号公告）中章程指引内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟在《公司章程》中增加党建工作内容和对有关条款进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　因本次修订有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款

　　的序号也相应调整顺延。

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031            证券简称：安德利            公告编号：2020-067

　　安徽安德利百货股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月2日14点00分

　　召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月2日

　　至2020年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关决议已于2020年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、9

　　应回避表决的关联股东名称：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、秦大乾

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

　　4、现场会议参会确认登记时间：2020 年10月28日-2020 年 10月30日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。

　　5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

　　6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

　　统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、会议联系方式

　　（1）联系人：王成

　　（2）联系电话：0551-62631368

　　（3）传真号码：0551-62631368

　　（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

　　（5）邮政编码：238000

　　（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽安德利百货股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月2日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　未来三年股东回报规划(2020-2022年)

　　为建立和健全安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《安徽安德利百货股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，现制定《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　坚持现金分红为主这一基本原则，重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年的股东回报规划(2020-2022)具体如下：

　　（一）分配形式及间隔期

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）现金、股票分红具体条件和比例

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 或超过8，000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% 。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配的提出时间

　　在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　（五）股东回报规划的决策机制和程序

　　1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　2、独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见；

　　3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；

　　4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）股东回报规划的执行及决策机制

　　1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；

　　2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划；

　　3、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因；

　　4、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　5、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　6、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（七）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　（八）股东利润分配意见的征求

　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　四、规划其他事宜

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日