股票代码：002267   股票简称：陕天然气   公告编号：2020-063

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年10月14日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年10月9日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于所属全资城市燃气企业整合的议案》

　　为积极适应天然气产业体制机制改革形势，进一步规范和提升城市燃气业务发展和管理水平，公司拟对所属全资城市燃气企业进行整合，以陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）为实施主体，整合吴起宝泽天然气有限责任公司（以下简称“吴起公司”）、安康市天然气有限公司（以下简称“安康公司”），推进城市燃气业务规模化、集约化发展。公司将所持有的吴起公司100%股权、安康公司100%股权划转至城燃公司持有，待具备合并条件，由城燃公司作为主体对吴起公司、安康公司实施吸收合并，吴起公司、安康公司法人资格注销，设立非独立法人分公司。吴起分公司、安康区域公司全部资产、负债、人员、业务等将由城燃公司依法承继。

　　具体内容详见公司于2020年10月16日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于全资子公司股权划转暨吸收合并的公告》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第三次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月16日

　　股票代码：002267   股票简称：陕天然气   公告编号：2020-064

　　陕西省天然气股份有限公司关于全资子公司股权划转暨吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 本次股权划转暨吸收合并事项均在全资子公司间开展，属于公司内部业务的调整和转移，不涉及合并报表范围变化，对公司当期财务、税务和整体经营发展、盈利水平无重大影响。

　　2. 股权划转暨吸收合并事项涉及的子公司工商登记变更和法人资格注销事宜需取得工商管理部门登记、核准。

　　一、股权划转暨吸收合并事项概述

　　为进一步推进内部业务资源优化整合，做优做强城市燃气业务，公司结合城市燃气业务发展实际，拟开展所属全资城市燃气企业整合工作。公司将所持有的吴起宝泽天然气有限责任公司（以下简称“吴起公司”）100%股权、安康市天然气有限公司（以下简称“安康公司”）100%股权按账面净值划转至陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）持有，划转完成后，吴起公司、安康公司成为城燃公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。待具备合并条件后，由城燃公司作为主体对吴起公司、安康公司实施吸收合并。吸收合并完成后，吴起公司、安康公司法人资格注销，设立非独立法人分公司。吴起分公司、安康区域公司全部资产、负债、人员、业务等将由城燃公司依法承继。

　　本次股权划转暨吸收合并事项已于2020年10月14日经第五届董事会第三次会议审议通过，董事会授权公司管理层根据相关规定确定基准日、签订股权划转协议，制定实施方案并办理一切相关事务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项属董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转暨吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、股权划转暨吸收合并各方基本情况

　　（一）股权划出方基本情况

　　1.公司名称：陕西省天然气股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610000220594875E

　　3.注册地址：陕西省西安市经开区A1区

　　4.法定代表人：刘宏波

　　5.注册资本：111207.5445万元人民币

　　6.成立日期：1995年01月20日

　　7.营业期限：1995年01月20日至无固定期限

　　8.经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（危险化学品经营许可证有效期限至2020年09月16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要报表财务数据（未审数）：2020年1至6月，公司营业收入488,080.28万元，营业利润34,088.34万元，净利润26,777.83万元，截至2020年6月30日，公司资产总额1,275,165.54万元，净资产631,823.38万元。

　　（二）股权划入方/合并方城燃公司基本情况

　　1.公司名称：陕西城市燃气产业发展有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610000694933170G

　　3.注册地址：陕西省西安市经开区凤城九路46幢1单元19层

　　4.法定代表人：杨易凡

　　5.注册资本：20191.8128万元人民币

　　6.成立日期：2009年10月27日

　　7.营业期限：2009年10月27日至无固定期限

　　8.经营范围：天然气城市气化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理，燃气设施的研发生产、技术服务、质量检测、物资贸易，天然气供应、加油站、汽车充换电站、汽车加气站的建设和运营（限分公司凭有效期内的资质证和许可证从事经营活动)、天然气道路运输，汽车配件销售，燃气具及配件的销售、维修，供气设施转让、土地使用权转让、房屋租赁，车辆维修、租赁、检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：陕西省天然气股份有限公司持有其100%股权

　　10.主要报表财务数据（未审数）：2020年1至6月，营业收入39,979.73万元，营业利润1,358.11万元，净利润1,207.24万元，截至2020年6月30日，资产总额94,875.27万元，净资产27,945.36万元。

　　（三）被合并方吴起公司基本情况

　　1.公司名称：吴起宝泽天然气有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：9161062668477871XN

　　3.注册地址：陕西省延安市吴起县吴起镇石湾村

　　4.法定代表人：封建仁

　　5.注册资本：5600万元人民币

　　6.成立日期：2009年03月11日

　　7.营业期限：2009年03月11日至无固定期限

　　8.经营范围：城镇天然气、汽车加气；燃气燃烧器具经销、安装与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：陕西省天然气股份有限公司持有其100%股权

　　10.主要报表财务数据（未审数）：2020年1至6月，营业收入4,438.14万元，营业利润793.38万元，净利润652.99万元，截至2020年6月30日，资产总额11,448.19万元，净资产7,626.88万元。

　　（四）被合并方安康公司基本情况

　　1.公司名称：安康市天然气有限公司

　　2.统一社会信用代码：9161090005694334XQ

　　3.注册地址：陕西省安康市汉滨区十天高速安康东收费站院内

　　4.法定代表人：任小林

　　5.注册资本：15500万元人民币

　　6.成立日期：2012年12月03日

　　7.营业期限：2012年12月03日至无固定期限

　　8.经营范围：天然气城市气化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理；天然气供应、销售；燃气设施的制造和经营；质量检测，物资贸易，科研开发，技术服务；LNG、CNG、汽车加气站的投资、建设和运营管理；燃气器具的销售、维修；其他天然气利用相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：陕西省天然气股份有限公司持有其100%股权

　　10.主要报表财务数据（未审数）：2020年1至6月，营业收入1,474.12万元，营业利润-932.55万元，净利润-903.65万元，截至2020年6月30日，资产总额26,945.31万元，净资产9,921.30万元。

　　三、本次股权划转暨吸收合并对公司的影响

　　公司以城燃公司为实施主体，整合吴起公司、安康公司，有利于推进城市燃气业务规模化、集约化发展。本次股权划转暨吸收合并完成后，将有利于进一步提高公司城市燃气业务管理效率，实现内部资源优化整合，提高发展质量效益，符合公司整体发展战略。

　　本次股权划转暨吸收合并事项属于公司内部业务工作和资源配置的调整和转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，不涉及合并报表范围变化，对公司当期财务、税务和整体经营发展、盈利水平无重大影响，不损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月16日