证券代码：603031         证券简称：安德利         公告编号：2020-058

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知于2020 年10月12以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月15日以现场结合通讯表决方式召开。与会董事7人，会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20，000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33，600，000股（含33，600，000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　6、限售期

　　新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　7、募集资金金额和用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51，142.21万元（含51，142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》

　　本次发行对象之一安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的公司所管理的基金，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，同意公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）于2020年10月15日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

　　2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；

　　4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　8、办理与本次发行有关的其他事项；

　　9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》

　　《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　具体内容详见公司2020年10月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会拟于2020年11月2日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的前述议案。

　　《关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见2020年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　《安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031             证券简称：安德利        公告编号：2020-059

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议通知于2020 年10月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月15日以现场结合通讯表决方式召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由公司监事会主席朱海生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20，000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33，600，000股（含33，600，000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金金额和用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51，142.21万元（含51，142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》

　　本次发行对象之一安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的公司所管理的基金，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》

　　《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《安徽安德利百货股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司监事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031      股票简称：安德利      　编号：2020-060

　　安徽安德利百货股份有限公司关于

　　签订附条件生效的认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，拟认购金额人民币20，000万元。

　　二、附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年10月15日，公司与本次发行对象新能源二期基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（一）合同主体

　　发行人（甲方）：安徽安德利百货股份有限公司

　　认购人（乙方）：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购金额

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51，142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20，000万元。

　　（四）认购方式

　　新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。

　　（六）限售期

　　发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

　　2、中国证监会核准本次发行。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031 　   股票简称：安德利　   编号：2020-061

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案，2020年10月15日公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）签署了上述协议。

　　根据该协议，新能源二期基金拟认购本次非公开发行股票，由于该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因此，本次向其发行股票构成关联交易。

　　本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2019年12月19日

　　注册资本：155，556万元

　　注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：股权投资

　　私募基金和管理人备案登记情况：已完成私募基金备案（No.SJP377），基金管理人已完成登记（No.P1069012）

　　基金管理人：安徽金通智汇投资管理有限公司

　　（二）股权控制关系结构图

　　新能源二期基金为金通智汇所管理的基金，金通智汇的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，新能源二期基金的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　新能源二期基金成立于2019年12月，系由安徽金通智汇投资管理有限公司发起募集设立并管理的一支私募基金，基金规模155，556万元，投资领域涵盖新经济、新材料、新能源、新零售等领域，致力于发掘企业价值和引导产业布局，以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等诸多方面综合考量挖掘优质项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，提高所投项目的落地性、带动性和示范性。截至2020年6月末，新能源二期基金已投资项目包括蔚来汽车、安徽博石高科、浙江博蓝特半导体科技股份有限公司等多家省内外知名企业。

　　（四）最近一年一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2020年财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　新能源二期基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，新能源二期基金与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次发行完成后，新能源二期基金与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来因正常的经营需要与安德利发生关联交易，新能源二期基金将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，新能源二期基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　新能源二期基金已承诺，本次认购资金来源均系其合法募集的资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用安德利及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

　　四、关联交易合同主要内容

　　1、认购价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、认购金额

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51，142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20，000万元。

　　3、认购方式

　　新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。

　　5、限售期

　　发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、合同生效条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　五、关联交易定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是顺应居民消费升级的需要、满足公司冷链仓储物流的需求，也是为满足当前实体店应对消费变化的营销转型需要，符合国家的产业发展方向，将有利于公司扩大超市经营规模，发展省会业务；有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。

　　关联方新能源二期基金参与认购本次非公开发行股票，表明新能源二期基金对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

　　本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　七、关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）审计委员会的审核意见

　　同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联董事回避表决。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会审议，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事独立意见；

　　5、公司审计委员会的审核意见；

　　6、公司与新能源二期基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031      　股票简称：安德利　     编号：2020-062

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）本次非公开发行A股股票已经公司2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过。

　　根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：603031 　   股票简称：安德利　   编号：2020-063

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄

　　即期回报、填补回报措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过33，600，000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

　　本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的假设条件具体如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1，527.83万元、892.04万元。2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2020年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限33，600，000股测算，募集资金到账金额为51，142.21万元（不考虑发行费用），本次发行完成后公司总股本将由112，000，000股增至145，600，000股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。