证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2020-120

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2020年10月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年10月15日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　公司同意对参股公司棕榈盛城投资有限公司及其下属全资子公司重庆棕豫文化旅游发展有限公司向河南省中豫文旅投资有限公司的27,000万元借款按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额为8,100万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　《关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的事前认可意见》、《独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年第七次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2020年第七次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2020-121

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司对控股股东的关联方提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）30%股权，另一股东河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）持有盛城投资70%股权。因盛城投资经营发展的资金需要，中豫文旅拟向盛城投资及其下属全资子公司重庆棕豫文化旅游发展有限公司(以下简称“重庆棕豫”)提供借款合计27,000万元。

　　公司董事会同意对盛城投资与重庆棕豫向中豫文旅的上述借款按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额为8,100万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　担保对象盛城投资及重庆棕豫是中豫文旅控制的企业，而中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资及重庆棕豫属于公司的关联方，本次公司向盛城投资及重庆棕豫提供担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年10月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2020年第七次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）盛城投资

　　1、基本情况

　　企业名称：棕榈盛城投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401013044372790

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈晓冬

　　注册资本：47000万元

　　成立日期：2014年7月2日

　　住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房

　　经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

　　盛城投资目前拥有长沙浔龙河生态艺术小镇、贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

　　股权结构：公司持股30%；河南省中豫文旅投资有限公司持股70%

　　2、与公司的关联关系：盛城投资是中豫文旅控制的企业，而中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，盛城投资非失信被执行人。

　　（二）重庆棕豫

　　1、基本情况

　　企业名称：重庆棕豫文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91500112MA6160RH2M

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杨成坪

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2020年10月9日

　　住所：重庆市渝北区食品城大道18号4-8-2

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营，旅游业务，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：会议及展览服务，物业管理，企业管理，组织文化艺术交流活动，农村民间工艺及制品，休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，健身休闲活动，养老服务，酒店管理，互联网销售（除销售需要许可的商品），房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：棕榈盛城投资有限公司持有重庆棕豫100%股权

　　2、与公司的关联关系：重庆棕豫是公司关联方盛城投资下属全资子公司，故重庆棕豫也是公司关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　重庆棕豫为2020年10月新注册成立的公司，暂无相关财务数据。

　　三、关联担保协议主要内容

　　截至目前，公司尚未就上述担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议 具体条款以正式签署的相关协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次对盛城投资及其下属全资子公司向股东方借款事项提供部分金额的连带担保，有利于增强盛城投资及其下属子公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资及重庆棕豫未来的生产经营将产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。

　　盛城投资及重庆棕豫是公司的参股公司，公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　担保对象盛城投资原为公司全资子公司，公司于2020年6月28日办理完成盛城投资股权转让的工商变更手续，公司将盛城投资70%股权转让给公司控股股东的关联方中豫文旅，至此盛城投资成为公司的参股公司并成为公司的关联方。自盛城投资成为公司关联方后，公司与盛城投资无新增关联交易。

　　担保对象重庆棕豫为2020年10月新注册成立的公司，年初至披露日公司与其无发生关联交易。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止2020年8月31日，公司累计对外担保余额为132,365.94万元（被担保对象均为公司参股公司），占公司2019年12月31日经审计归母净资产的28.93%。

　　七、董事会意见

　　公司本次向盛城投资及其下属子公司提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。担保对象盛城投资为公司持股30%的参股公司，经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。担保对象重庆棕豫为盛城投资下属全资子公司。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为盛城投资及其下属子公司提供担保，有利于盛城投资及其下属子公司重庆棕豫的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为盛城投资及重庆棕豫提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-122

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年10月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司定于2020年11月2日（星期一）下午14:30召开公司2020年第七次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第七次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年11月2日（星期一）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月2日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年11月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年10月27日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年10月27日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　上述议案已经2020年10月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年10月29日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年10月29日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东大会不设置总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年11月2日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第七次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第七次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第七次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年10月29日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。