证券代码：002288           证券简称：超华科技           公告编号：2020-065

　　广东超华科技股份有限公司第五届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2020年10月14日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年10月15日上午10:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由董事长梁宏先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2．逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-067）具体内容详见2020年10月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8．会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年11月2日下午15:00召开2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069）具体内容详见2020年10月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4．其他文件。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002288         证券简称：超华科技         公告编号：2020-066

　　广东超华科技股份有限公司第五届

　　监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2020年10月14日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年10月15日上午11:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。监事会主席张滨先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2．逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2020年10月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-067）具体内容详见2020年10月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、报备文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002288                   证券简称：超华科技                公告编号：2020-067

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为180,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过279,493,123股（含本数），该发行股数以经中国证监会核准后实际发行的股票数量为准。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日前总股本931,643,744股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。

　　5、公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,339.57万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年保持不变，即3,339.57万元。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

　　8、未考虑分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效

　　公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。

　　（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）优化投资者回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技       公告编号：2020-068

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行A股股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　2017年12月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]14号），主要内容如下：

　　“经查明，超华科技存在以下违法事实：超华科技虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。

　　惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）为超华科技的全资孙公司，2014年期间，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料，惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；

　　三、对王旭东给予警告，并处以10万元罚款。”

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司管理层召开专项会议，对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实推进整改措施落地，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-032）及更正后的2014年年度报告。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　（一）监管措施

　　1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。

　　2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，对涉及的部门进行整改，追究相关人员的责任，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。

　　3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号），关注到公司在2013年、2014年合并报表编制过程中，存在违规事项。要求公司对上述违规事项更正2013年、2014年相关定期报告，报告整改情况。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织相关部门人员对财务制度和财务管理的培训，更正违规事项并公告更正后的2013年、2014年年度报告，严格按照广东证监局的要求报送了整改报告，同时公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。

　　4、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司管理层召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或执行不严的地方，厉行整改，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。

　　（二）监管函

　　1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号）。主要内容为“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年，2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定；你公司董事长、总经理梁健锋、时任财务总监王旭东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。

　　2、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容为：“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。

　　3、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容为：“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。

　　（三）关注函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：

　　■

　　对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：

　　■

　　对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技          公告编号：2020-069

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2020年11月2日（星期一）下午15:00召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月2日下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月2日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月2日9:15至2020年11月2日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．股权登记日：2020年10月26日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2020年10月26日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师等。

　　8.会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2. 逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1发行股票种类和面值；

　　2.2发行方式和发行时间；

　　2.3发行对象及认购方式；

　　2.4发行价格及定价原则；

　　2.5发行数量；

　　2.6限售期；

　　2.7募集资金总额及用途；

　　2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

　　2.9上市地点；

　　2.10决议有效期。

　　3. 审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4.审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　5.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6.审议《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案1-7已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，议案1-6已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过；上述议案中，议案2为逐项表决的议案；上述议案均需特别决议表决通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年10月16日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1．登记时间：2020年10月26日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　　2．登记方式：

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2020年10月26日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　3．登记地址：公司证券部办公室

　　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　　梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

　　联系人：曾庆生

　　联系电话：0755－83432838；0753-8586687

　　联系传真：0755－83433868；0753-8586680

　　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2．出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　　3．若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次会议决议。

　　特此通知。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年十月十五日

　　附件一：

　　广东超华科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362288。

　　2．投票简称：“超华投票”。

　　3．填写表决意见

　　本次会议审议事项均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年11月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月2日9:15至15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书格式

　　广东超华科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　致：广东超华科技股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　授权委托书有效期限：自本委托书签署之日起至广东超华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会结束。