一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易已按照《重组管理办法》、《公司章程》等法律法规，履行了董事会决议程序，尚需获得的批准包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易获得中国证监会的核准；

　　3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）本次交易方案调整的风险

　　本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。

　　（四）未设置业绩补偿机制的风险

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次收购的交易对方为化医集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。

　　（五）整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

　　（六）摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（七）大额商誉减值风险

　　本次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。

　　（八）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险

　　本次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。

　　（九）上市公司财务稳定性风险

　　本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至44.45%。虽然相较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。

　　二、标的公司经营相关风险

　　（一）宏观经济与行业波动风险

　　标的公司主要从事基础化学原料的制造，为客户提供无机盐化工产品。如果宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，基础化学原料的需求将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。

　　（二）标的公司业绩增长可持续性具有不确定性的风险

　　民丰化工的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、所处市场的竞争态势变化、新产品或新技术的替代等。上述因素可能会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。

　　（三）标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的风险

　　标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策的日臻完善，环境标准趋严。标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。

　　虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的风险。

　　对于标的公司存在产权瑕疵的资产，与生产经营相关的，预计将在股东大会召开前完成相关资产的办证手续。若标的公司未来出现上述建筑物和土地无法办理产权证书的情况，虽然交易双方在《购买资产协议》中就上述情况进行了相关约定，但标的公司依然存在被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚的风险。

　　（四）标的公司原材料供应的风险

　　标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬铁矿原材料供应存在重大不确定性风险较小，但若国际形势发生剧烈变动，标的公司原材料供应将会受到影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）标的公司因超产能生产引起的合规风险

　　报告期内，公司生产的重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：

　　■

　　注：2020年1-5月按最新批复产能计算

　　由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018年度、2019年度产能利用率超过100%。

　　标的公司已于2019年12月20日取得渝（市）环准【2019】071号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020年5月11日取得铬许证字【2020】001号《铬化合物生产建设许可证书》、2020年8月31日取得渝WH安许证字【2020】第31号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司已经获取新增产能批复及环评批复等程序。

　　根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。

　　虽然标的公司已经获得相关主管部门许可，报告期内也不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚，但标的公司依然存在因报告期内超产能生产引起的合规风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（六）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取得投资收益的风险

　　截至2020年5月31日，标的公司累计未弥补亏损43,262.75万元，根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损，本次交易完成后的一定时期内，标的公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致其无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　　本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司及标的不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）新冠疫情风险

　　受新冠肺炎疫情的影响，进出口贸易发展趋势存在不确定性，虽然目前中国地区疫情已逐步好转，但全球疫情发展趋势仍然严峻，国际形势尚不明朗，疫情有可能对公司业绩造成一定的影响。公司将持续密切关注国内外疫情防控形势，做好内部疫情防控工作、保障生产有序稳定，加强与上下游、国内外客户的密切联系，危中寻机，尽可能将负面影响降到最低。

　　（四）本次交易履约保证金不予退还的风险

　　本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金4,000万元，支付至双方共同监管的银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、行业发展的客观规律

　　铬盐是无机盐重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、催化剂、氧化剂、冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业味精”。据统计，铬盐与我国10%的商品品种有关。同时，我国铬资源严重匮乏，对外依存度超过90%，在24种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分布在南非、津巴布韦、印度等国家。随着近年来国内工业发展和经济总量的持续增长，我国从建国之初铬化工产品全部依赖进口，至今已成为全球最大的铬化学品消费市场和生产基地，占世界总产量的40%以上，大宗铬产品基本实现自给自足。但是，作为无机化工的一个重要分支，中国铬化工产业可持续发展面临多重挑战。综合体现在以下方面：

　　（1）铬渣及铬化学品生产过程中产生的其它废物均被列入《国家危险废物名录》，处理成本高，资源化利用难度大；

　　（2）国内精细化铬产品品种较少、品质不高，部分高端产品仍主要依赖进口；

　　（3）受资源、环境、产品、装备等因素制约，行业发展不平衡，生产场点偏多。

　　按照市场经济理念及国际工业化进程规律，通过竞争、兼并、优胜劣汰，以规模经济效应推动行业变革，既是业内共识，也已从国际铬盐产业发展的经验中得到印证。

　　2、产业政策的必然选择

　　鉴于国内铬盐生产现状，为促进产业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性的健康发展状态，工业和信息化部、环境保护部《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》（工信部联原〔2013〕327号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告2015年第90号）提出：“铬盐工业应规模化、集约化发展，进一步提高产业集中度，并合理控制行业发展规模”。

　　铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常态，为实现铬化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，基于“大型化、规模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要，优势企业能够通过技术创新、收购重组等途径促进产业技术升级，实现规模化、集约化、清洁化生产。

　　3、铬化工全球一体化竞争加剧的应对策略

　　随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯（Elementis）雄踞北美市场；土耳其金山集团（Sisecam Group）立足中东，在全球各地拥有分支机构；印度威世奴（Vishnu Chemicals Limited）辐射南亚地区；德国朗盛（Lanxess）在2019年将其非洲工厂处置给中国企业后，其在德国本部生产的铬盐颜料系产品仍在全球市场居于垄断地位。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实力，一方面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。

　　反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。

　　行业内具有影响力的企业进行重组，无疑是强化未来国际市场地位、应对国际一体化竞争的有效途径。整合造就的规模化产业优势不仅能提升上市公司的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感和前瞻性的战略眼光聚合全球技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、技术合作、生产制造、销售网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩固成本优势、提高装置水平、关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发迭代效率，最终在全球市场竞争中争取主动。

　　4、深化国有企业改革的具体实践

　　2015年9月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

　　2015年9月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

　　本次重组是落实中央关于深化国企改革相关要求、发挥上市公司资本平台功能的积极举措。本次重组完成后，国资企业将成为上市公司重要股东，与上市公司在公司治理及行业转型升级系统性筹划方面实现同频共振，从而调整优化产业布局，提高发展质量。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化行业竞争格局，释放强大协同效应

　　振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力，综合体现在以下方面：

　　（1）营销协同

　　振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，双方自有品牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。

　　本次交易完成后，上市公司可在全球市场范围内实施一体化的营销服务体系，提高客户需求响应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提高市场占有率，树立企业品牌优势。

　　本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地。未来公司可根据客户所属地，调整产能规划，优化运输网络，减少危化品在途风险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能力，获取铬盐销售的区位优势。

　　（2）产品结构协同

　　本次交易完成后，上市公司可根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适用性，在核心战略产品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。

　　同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。

　　（3）技术研发协同

　　振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。在备受关注的环保治理领域，双方将在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐新一代清洁生产技术等领域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研究带动上市公司技术水平的整体提升。

　　（4）采购协同

　　本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬铁矿进口环节将具备一定的议价能力，保障国内化工级铬铁矿的供应链安全。在各种原燃料及资材备件的集中化采购、物流配送、仓储管理优化等方面实现资源共享，使上市公司在全要素采购环节广获收益。

　　（5） 资金协同

　　本次交易有利于上市公司进一步发挥资本优势，优化资金配置。

　　受制于历史原因，民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足。本次交易完成后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率。

　　受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将缩减，从而进一步降低标的公司的有息负债水平。

　　2、研发成果交叉赋能，打造清洁生产典范

　　上市公司与民丰化工的铬盐生产工艺均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺。近年来，随着国内化工生产技术的不断优化升级，以上市公司为代表的国内主流厂商通过不懈努力，开展国产化技术升级。

　　本次交易完成后，上市公司将根据现有铬盐生产的工艺特点和现实情况，通过研发成果共享和交叉赋能，充分利用振华股份与民丰化工积累的一系列独特的生产工艺及先进技术，提高生产效率、降低能耗，进一步实现全方位的技术升级、工艺流程优化和生产装置升级改造，打造国内乃至全球铬盐清洁化生产实践的卓越标杆和范本。

　　3、共享环保治理经验，培育可持续发展动能

　　铬盐生产过程中的铬渣及含铬副产物的处理是世界性难题。振华股份经多年探索，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，采用多种技术工艺，实现了铬渣及含铬废弃物的无害化、资源化综合利用。

　　本次交易完成后，上市公司将综合振华股份与民丰化工在铬盐工艺、环保治理、资源综合利用方面的技术优势，积极开展技术嫁接及设备改造投资，继续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵；持续改善水、气、声、渣的治理水平和排放物无害化、资源化、产品化处理能力，以强大的示范效应实现国内铬盐行业环保治理水平的整体升级，适应国内日益提高的生态环保高质量发展要求，推动全行业实现绿色清洁的铬盐生产。

　　4、积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断

　　本次交易完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。对于铬盐行业内持续刚需但一直被境外化学品供应商所把持的细分领域，上市公司将进行持续研发投入，逐步探索、适时进行高纯金属铬、高端铬鞣剂、高端颜料级铬绿、熔喷级铬绿、铬系靶材、高端三价铬表面处理剂等高附加值产品的研发，力争在相关细分市场占有重要地位，加快铬系新材料进口替代的历史步伐。

　　5、利用上市公司资本平台，打造世界铬盐航母

　　本次重组完成后，上市公司将成为全球规模最大的铬化学品生产商，产品品类齐全、成本竞争力强、资源综合利用彻底。

　　上市公司将持续挖掘柔性平衡生产能力，通过协同效应的持续发挥，进一步丰富产品结构、优化营销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、完善公司治理机制，实现降本增效。一个拥有铬盐全产业链产品序列的无机盐行业强势民族品牌的出现，符合国家利益及行业要求。

　　6、引入国资股东，提升上市公司综合实力

　　本次交易完成后，化医集团将成为上市公司第二大股东，上市公司将借助双方的合作基础，积极利用各自在业务形态、客户渠道、专业能力、战略资源等方面的优势，选择共通、共同发展方向，择机拓展商业领域合作版图。国资股东的产业背景在完善上市公司治理机制的同时，将进一步推动上市公司持续稳定发展，为股东创造更大价值。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　（二）标的资产评估及定价情况

　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对民丰化工进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，民丰化工100%股权评估值为43,890.00万元，评估增值19,270.41万元，评估增值率为78.27%。经交易各方协商确定，民丰化工100%股权的交易价格最终确定为43,890.00万元。

　　（三）本次发行股份购买资产情况

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　1、本次交易的支付方式

　　上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

　　2、本次发行股份的发行价格

　　根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　3、本次发行股份的发行数量

　　本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　4、本次发行股份的锁定期安排

　　化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。

　　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司2019年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：与上市公司2019年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

　　因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2020年8月7日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年8月7日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。

　　2020年9月23日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

　　2020年9月23日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策过程

　　2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易；2020年8月7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议》。

　　2020年9月23日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

　　2020年10月14日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易获得中国证监会的核准；

　　3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，标的资产交易价格采用43,890万元，发行价格为6.47元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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　　本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：

　　1、标的公司自身资产质量较好

　　根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为10万吨/年，产品包括重铬酸盐（重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物（铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐（碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素K3等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过80%，为民丰化工最主要的产品。

　　“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国内铬盐行业的优势地位。

　　民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020年1-5月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。

　　2、本次交易整合预计协同效果显著

　　根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的合作机会。

　　（1）营销与采购整合

　　振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。

　　本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。

　　（2）产品结构和技术研发整合

　　本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。

　　振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。

　　（3）资金优化配置

　　民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约3.7%。本次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均衡可持续发展。

　　受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公司的有息负债水平。

　　（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断

　　本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工100%的股权，民丰化工将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　湖北振华化学股份有限公司

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