■

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：

　　1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。

　　本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　二、法律顾问声明

　　本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。

　　本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　三、会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第2-00009号审阅报告、大信阅字[2020]第2-00010号审阅报告、大信审字[2020]第2-01426号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、评估机构声明

　　本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。

　　本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），以2020年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，民丰化工100%股权收益法评估值为43,890.00万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值19,270.41万元，增值率78.27%；民丰化工100%股权资产基础法评估值为36,069.78万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值11,450.19万元，增值率46.51%。华康评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工100%股权估值为43,890.00万元。

　　交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号）评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工100%股权交易作价为43,890.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司2019年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：与上市公司2019年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

　　因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产情况

　　（一）本次交易发行股份购买资产情况概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

　　本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

　　（二）本次交易的支付方式

　　上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

　　（三）本次发行股份的发行价格

　　根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）本次发行股份的发行数量

　　本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　（五）本次发行股份的锁定期安排

　　化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。

　　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、过渡期损益及滚存利润的安排

　　（一）过渡期损益安排

　　未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。

　　若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上述约定执行。

　　如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。

　　（二）滚存利润安排

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，标的资产交易价格采用43,890.00万元，发行价格为6.47元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：

　　1、标的公司自身资产质量较好

　　根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为10万吨/年，产品包括重铬酸盐（重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物（铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐（碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素K3等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过80%，为民丰化工最主要的产品。

　　“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国内铬盐行业的优势地位。

　　民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020年1-5月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。

　　2、本次交易整合预计协同效果显著

　　根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的合作机会。

　　（1）营销与采购整合

　　振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。

　　本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。

　　（2）产品结构和技术研发整合

　　本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。

　　振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。

　　（3）资金优化配置

　　民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约3.7%。本次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均衡可持续发展。

　　受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公司的有息负债水平。

　　（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断

　　本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域的合作机会。

　　综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工100%的股权，民丰化工将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2020年8月7日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年8月7日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。

　　2020年9月23日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

　　2020年9月23日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策过程

　　2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易；2020年8月7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议》。

　　2020年9月23日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

　　2020年10月14日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易获得中国证监会的核准；

　　3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　　截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：

　　■

　　十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人蔡再华先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：

　　“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，振华股份与民丰化工间的产业协同，有利于上市公司未来的业务发展，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

　　十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）标的资产定价公允性

　　本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易属于市场化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）严格执行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　（六）严格遵守利润分配政策

　　上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（七）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施

　　本次交易前，上市公司2019年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.32元/股、0.30元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表2019年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.28元/股、0.23元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

　　2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、成本管控优势及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效降低成本。

　　3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　（八）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

　　如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的：

　　（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。

　　（2）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响

　　本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司，提醒投资者关注标的公司预测期内现金流和利润未达到预测值时对公司的影响。具体影响请参见“重大风险提示”之“（七）大额商誉减值风险”。

　　十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响

　　1、尚未办证的建筑物

　　根据标的公司提供的未办权证建筑物情况说明，截至目前标的公司未办证建筑物清单及资产金额、预计办毕期限如下：

　　（1） 民丰化工

　　■

　　注：账面原值系截止2020年5月31日数据

　　（2）新华化工

　　■

　　注1：账面原值系截止2020年5月31日数据

　　注2：系资产负债表日后新增无证房产

　　由上表可知，标的公司尚未办证的建筑物面积合计43,737.07平方米，标的公司全部建筑物面积合计164,472.96平方米，未办证建筑物占比26.59%；标的公司尚未办证的建筑物账面原值合计7,963.13万元。

　　2、尚未办证的土地

　　根据标的公司说明，截至目前，标的公司及新华化工名下未办理权属证书的土地约有12.4255亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食堂和总变电房、厂前区公路、篮球场用地。未办证主要原因系相关地块属于补征土地、零星征地，征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所致无法办理土地证。

　　3、预计办毕期限

　　根据标的公司出具的说明，对于尚未办证的建筑物与土地，与生产经营相关的，交易对方将协助标的公司尽快办理产证，预计在股东大会召开前完成全部相关资产的办证手续。对于最终无法办证的建筑物和土地，属于违法违规行为，存在拆除风险。根据《购买资产协议》明确约定，对于交易标的在交割日前发生违反法律法规的行为，而导致标的资产在过渡期内或交割日后被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚措施的，相应的罚款和整改、停工引致的损失均由交易对方最终承担。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价振华股份本次交易时，除本报告书摘要的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。