特别提示

　　一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。

　　二、本次新增股份的发行价格为4.66元/股。

　　三、本次新增股份数量为230,634,574股（全部为有限售条件股份），本次发行后公司股份数量为1,350,773,637股。

　　四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年9月29日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

　　五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年10月19日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误

　　第一节  公司基本情况

　　公司中文名称：山东高速路桥集团股份有限公司

　　公司英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD.

　　公司成立时间：1994年1月10日

　　股票简称：山东路桥

　　股票代码：000498

　　统一社会信用代码：9137000012010586X8

　　注册地址：山东省济南市经五路330号

　　办公地址：山东省济南市历下区经十路14677号

　　邮政编码：250014

　　发行前注册资本：1,120,139,063元

　　法定代表人：王振江

　　所属行业：E48土木工程建筑业

　　主营业务：路桥工程施工和路桥养护施工

　　上市地点：深圳证券交易所

　　董事会秘书：赵明学

　　电话号码：86-531-68906079，86-531-68906077

　　传真号码：86-531-68906075

　　公司网址：www.sdlqgf.com

　　经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第二节本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。

　　本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易中，上市公司向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。

　　铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。

　　募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　　本次拟募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　二、发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类与面值

　　山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

　　4、标的资产

　　本次交易标的资产为铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：

　　■

　　5、定价原则与交易价格

　　本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。

　　6、对价支付

　　上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。

　　7、发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。本次利润分配方案已于2020年6月19日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.66元/股。

　　8、发行数量

　　本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为107,475.71万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.66元/股计算，本次拟发行股份数量为230,634,574股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格

　　根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　9、本次发行股份锁定期安排

　　本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　11、标的公司过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。

　　（二）募集配套资金

　　公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。

　　募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　三、发行股份购买资产的交易对方情况

　　（一）基本情况

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。

　　1、山东铁路发展基金有限公司

　　■

　　2、光大金瓯资产管理有限公司

　　■

　　（二）关联关系情况

　　本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。除上述情况外，铁发基金、光大金瓯与上市公司不存在其他关联关系。

　　第三节本次交易的实施情况

　　一、本次交易的批准和授权

　　1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；

　　2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；

　　3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；

　　4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；

　　5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；

　　6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；

　　7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；

　　8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；

　　9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审议通过；

　　10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。

　　二、本次重组相关资产过户或交付情况

　　（一）标的资产过户情况及相关债权债务处理

　　截至本公告书摘要出具日，路桥集团因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了本次交易标的资产路桥集团17.11%股权的过户手续，2020年9月23日，路桥集团17.11%股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。

　　本次交易的标的资产为路桥集团17.11%股权，不涉及债权债务转移。

　　（二）验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。

　　（三）股份发行登记情况

　　公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，2020年9月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为230,634,574股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为1,350,773,637股。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（四）募集配套资金股份发行情况

　　截至本公告书摘要出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　截至本公告书摘要出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理:

　　1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；

　　2、中国证监会已核准山东路桥非公开发行股份募集本次重组的配套资金不超过10亿元，山东路桥将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

　　3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　第四节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：山东路桥

　　证券代码：000498

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年10月19日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次定向发行新增股份的限售期安排详见本公告书摘要“第二节本次交易基本情况”之“二、发行股份购买资产并募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产”之“9、本次发行股份锁定期安排”。

　　第五节本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次发行前，山东路桥的总股本为1,120,139,063股，本次发行完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至1,350,773,637股。本次发行前后，上市公司的股份结构变化情况如下：

　　■

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截至2020年9月28日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次新增股份登记到账后（按照截至2020年9月28日股东名册测算），上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　山东路桥向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票数量合计为230,634,574股。

　　本次发行前，山东路桥的总股本为1,120,139,063股，本次发行完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至1,350,773,637股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：截至本公告书摘要出具日，募集配套资金尚未实施。因此，本次发行前后股份变动情况未考虑募集配套资金的影响

　　本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东路桥不符合股票上市条件的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司2019年、2020年1-4月有关财务指标如下：

　　■

　　注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响

　　本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润将得到提升，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　　（三）本次交易对上市公司资产结构的影响

　　本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，在不考虑配套融资对上市公司的影响下，本次交易完成后，公司资产、负债规模均无变化，本次交易完成后公司资产负债率保持在合理范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。

　　（四）本次交易对上市公司业务结构的影响

　　本次发行前后公司主营业务均为路桥工程施工与路桥养护施工业务，本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　（五）本次交易对上市公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

　　本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。根据各方约定，铁发基金有权根据法律法规、上市公司《公司章程》等规定，依照法定程序提名一名人员担任上市公司董事。铁发基金提名上市公司董事，将有利于上市公司进一步完善公司治理结构。

　　（六）本次交易对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高级管理人员不会因本次发行而发生直接变化。

　　（七）本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易完成后，标的公司路桥集团将成为上市公司的全资子公司。其中，路桥集团在交易前后没有发生控制权变更，其主营业务本身已经在上市公司的业务范围内。因此，本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化，均为高速集团，实际控制人未发生变化，均为山东省国资委。

　　由于本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。

　　（八）本次交易对关联交易的影响

　　本次交易完成后，除因新增关联方铁发基金而产生的关联交易外，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　第六节本次新增股份发行上市相关机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：山东省济南市市中区经七路86号

　　电话：010-59013962

　　传真：010-59013800

　　项目主办人：孙参政、马睿

　　项目协办人：张成、田彬

　　项目组成员：米维卿、郑明昊、左舒欣、赵少昊

　　二、法律顾问

　　机构名称：国浩律师（济南）事务所

　　负责人：郑继法

　　住所：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层

　　电话：0531-86110949

　　传真：0531-86110945

　　经办律师：付胜涛、陈瑜

　　三、审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊

　　四、评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

　　电话：010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办注册资产评估师：王谋华、田德岁

　　五、验资机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　2020年10月16日

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥         公告编号：2020-157

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东路桥”）于2020年9月18日收到中国证监会核发的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），公司已完成发行股份购买资产的相关实施工作。本次交易各方出具的相关承诺已被《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）引用。自公司刊登本次交易的董事会决议公告起，公司、控股股东、发行对象等在发行审核过程中，以书面方式做出过的相关承诺如下：

　　一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东高速集团及其一致行动人高速投资作出的承诺

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　　二、标的公司及交易对方作出的承诺

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　　截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日