（二）现金分红的条件

　　1、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是本章程第一百一十条等规定的超出董事会审批权限的需要由股东大会审议批准的事项。

　　（三）现金分红的比例

　　任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　（五）股票股利分配

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；

　　2、独立董事对利润分配方案发表独立意见；

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

　　5、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　（七）利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。

　　（八）利润分配的信息披露

　　1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。”

　　发行人为持续稳健发展，减少日常经营的融资成本，经2017年度股东大会、2018年度股东大会审议通过，2017年度、2018年度未进行现金分红。虽然发行人2017年度、2018年度未进行现金分红，但2017年度至2019年度现金分红金额共计872.82万元，占2017年度至2019年度实现的年均可分配利润2,363.95万元的36.92%，符合《公司章程》要求，符合公司及全体股东的长远利益。

　　综上，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定。

　　三、结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况，申请人现金分红具有合规性、合理性

　　（一）发行人报告期内现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事对现金分红预案均发表了同意的独立意见

　　1、发行人《公司章程》关于“利润分配的决策程序和机制”的规定

　　发行人《公司章程》关于“利润分配的决策程序”的规定如下：

　　（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；

　　（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

　　（5）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　2、发行人《公司章程》关于“利润分配信息披露”的规定

　　发行人《公司章程》关于“利润分配信息披露”的规定如下：公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。

　　3、发行人报告期内的现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序及信息披露义务，具有合规性

　　（1）2019年度利润分配方案

　　发行人《2019年度利润分配预案》经2020年4月25日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，并经2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。

　　独立董事就《2019年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：公司2019年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

　　发行人已在2019年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。

　　（2）2018年度利润分配方案

　　发行人《2018年度利润分配预案》经2019年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，并经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。

　　独立董事就《2018年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：公司2018年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

　　发行人已在2018年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。

　　（3）2017年度利润分配方案

　　发行人《2017年度利润分配预案》经2018年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并经2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过，该次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。

　　独立董事就《2017年度利润分配预案》发表了同意的独立意见：公司2017年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

　　发行人已在2017年年度报告中详细披露公司现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了专项说明。

　　因此，发行人报告期内现金分红均按照《公司章程》的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事对现金分红预案均发表了同意的独立意见，发行人报告期内的现金分红具有合规性。

　　（二）发行人报告期内现金分红与发行人分红能力及经营情况相符合，具有合理性

　　2017年、2018年，发行人未派发现金红利，未送红股，未进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。发行人未进行现金分红主要原因系综合考虑发行人股东利益及未来持续稳健长远发展所做出的决定，与发行人的分红能力及经营情况相符合，具有合理性。

　　2019年，发行人现金分红共计872.82万元，占当年实现的合并报表下归属于上市公司股东净利润的37.00%。

　　2020年8月，发行人制定《山东圣阳电源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，未来将继续以兼顾投资者合理投资回报与公司长期持续发展为原则，实行积极的利润分配政策，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　综上所述，结合发行人的分红能力、章程条款、实际分红情况，发行人报告期内的现金分红具有合规性、合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、查阅了发行人《公司章程》及与2017年、2018年、2019年利润分配相关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等资料及相关公告，检查分红的实际执行情况；

　　2、查阅了发行人2017年、2018年、2019年定期报告，检查发行人利润分红相关的账务处理是否符合企业会计准则的要求；

　　3、查阅了发行人利润分配的相关公告，并结合发行人2017年、2018年、2019年发展情况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性；

　　4、查阅了发行人股东分红回报计划（2020年-2022年）等资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　发行人已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，现金分红相关条款符合相关文件规定。发行人2017年、2018年、2019年现金分红政策已履行相应决策程序，系公司根据自身经营战略规划，结合《公司章程》、深交所、证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角度所做出的决定，具有合规性以及合理性，符合《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。

　　问题6：

　　根据申请材料，报告期内申请人非经常性损益占净利润比例较高。请申请人：（1）说明报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性；（2）结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）政府补助的可持续性，申请人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖。

　　请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性

　　报告期内，公司的非经常性损益具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人非经常性损益分别1,394.10万元、1,208.77万元、1,583.49万元及795.38万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为44.73%、74.80%、67.12%和50.37%。

　　报告期内，发行人非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助；其他非经常性损益主要包括：金融产品的投资收益及公允价值变动损益，以及除政府补助外的其他营业外收入和支出。报告期内，发行人非经常性损益根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的相关规定编制，具备真实性和合理性。

　　二、结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）政府补助的具体内容

　　报告期内，公司与收益相关并一次性计入当期损益的政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质如下表所示：

　　■

　　（二）政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　公司于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于公司获取的政府补助，根据与资产还是收益相关，具体确认政策如下：

　　第六条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助”；第七条规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”；第八条规定，“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”；第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。

　　公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助列报在“营业外收入”项目。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，计入当期损益的政府补助，与公司日常活动相关的政府补助列报在“其他收益”项目，与日常活动无关的政府补助列报在“营业外收入”项目。该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

　　报告期内，发行人获得的政府补助均满足政府补助确认的条件，且均用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，因此发行人将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　　三、政府补助的可持续性，申请人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖

　　（一）发行人政府补助的具体内容

　　报告期内，发行人计入当期损益的政府补助的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人获得政府补助的可持续性

　　报告期内，发行人获得与资产相关的政府补助包括新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项目、高性能阀控式密封胶体蓄电池项目、替代石油节能环保动力电池产业化项目、基础设施工程建设扶持资金、“一圈一带”建设专项资金和中央和省配套基本建设投资资金，该部分政府补助将根据资产使用期限分期摊销，2019年通过递延收益计入损益856.22万元。发行人获得的上述与资产相关政府补助具有可持续性。

　　发行人获得的与收益相关的政府补助具有一定不确定性，但预计行业支持政策在短期内不会发生较大变更。在行业产业政策的支持以及销售、投资和研发规模继续增加的前提下，发行人未来仍将根据相关政策积极向政府提出申请，可能继续获得研发投入、产品创新、稳岗就业等各项政府补助。

　　（三）是否对政府补助存在重大依赖

　　1、政府补助占营业收入的比例情况

　　报告期内，发行人非经常性损益中计入当期损益的政府补助占同期营业收入的比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人非经常性损益中计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为0.78%、0.75%、0.99%以及0.96%，占比较小，公司收入主要来源于经营性所得，对政府补助不存在重大依赖。

　　2、政府补助占净利润的比例情况

　　报告期内，发行人非经常性损益中计入当期损益的与收益相关的政府补助占同期净利润的比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人非经常性损益中计入当期损益的与收益相关的政府补助占当期净利润的比重分别为29.74%、30.87%、40.20%以及15.12%，长期看预计不会对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖。

　　3、与同行业可比公司的比较情况

　　报告期内，同行业可比公司计入当期损益的政府补助金额普遍较大，发行人获得的政府补助金额占比情况符合行业惯例，具体情况如下：

　　■

　　数据来源：WIND

　　由上表可以看出，同行业可比上市公司在报告期内均有较多的政府补助，政府补助占净利润比例较高是行业的普遍特征。报告期各期，发行人计入当期损益的政府补助占当期净利润比例分别为42.28%、77.78%、75.53%和41.67%，与发行人业务最为接近的南都电源和雄韬股份，报告期内计入当期损益的政府补助占当期净利润比例平均值为44.04%、96.06%、69.78%和52.50%，两者变动趋势基本一致。万里股份2018年及2020年1-6月净利润为负，其计入当期损益的政府补助占当期净利润比例较低；骆驼股份主营业务与发行人存在差异，且其净利润较高，因此政府补助计入当期损益金额占当期净利润比例较小。

　　4、发行人经营业绩预期情况

　　随着国家5G建设的不断投入，下游电信运营商投资预期增加，对备用电池的整体需求有所上升，发行人预期未来主营业务的规模和盈利能力有所提升。虽受新冠肺炎疫情等因素影响，2020年1-6月相对于2019年同期，净利润仍同比增长17.95%。因此，发行人未来经营业绩趋好，对政府补助不存在重大依赖。

　　综上，发行人非经常性损益中计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重较小；政府补助占净利润比例较高是行业的普遍特征。政府补助对公司业绩的影响符合公司业务特征、公司发展阶段及行业惯例；公司具备持续盈利能力，经营业绩对政府补助不构成重大依赖。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、获取发行人编制的非经常性损益明细表及相关支持性文件，检查明细表中的分类是否符合中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定；

　　2、检查政府补助的支持性文件如政府补助政策文件、银行水单等；根据相关文件，核对政府补助相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、报告期内，发行人的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、金融产品的投资收益及公允价值变动损益，以及除政府补助外的其他营业外收入和支出等，发行人的非经常性损益具备真实性和合理性；

　　2、发行人及下属子公司直接计入当期损益的政府补助均用于补偿已发生的相关成本费用或损失，因此公司将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定；

　　3、发行人获得的上述与资产相关政府补助具有可持续性，获得的与收益相关的政府补助具有一定不确定性，但发行人预计行业支持政策在短期内不会发生较大变更。在行业产业政策的支持以及销售、投资和研发规模继续增加的前提下，发行人未来仍将根据相关政策积极向政府提出申请，可能继续获得研发投入、产品创新、稳岗就业等各项政府补助；

　　4、发行人非经常性损益中计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重较小；政府补助占净利润比例较高是行业的普遍特征。政府补助对公司业绩的影响符合公司业务特征、公司发展阶段及行业惯例；公司具备持续盈利能力，经营业绩对政府补助不构成重大依赖。

　　问题7：

　　截至2020年6月30日，申请人其他权益工具投资余额为2,250.00万元、长期股权投资余额275.84万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资

　　（一）财务性投资及类金融投资的认定标准

　　1、财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　2、类金融投资的认定标准

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）最近一期的投资行为是否属于财务性投资

　　截至2020年6月30日，发行人长期股权投资余额275.84万元、其他权益工具投资余额2,250.00万元。

　　1、长期股权投资

　　截至2020年6月30日，发行人持有的长期股权投资系对联营企业神舟圣阳的投资。截至本回复出具日，神舟圣阳的股权结构如下表所示：

　　■

　　投资背景：公司与上海神舟电力有限公司整合双方资源，设立神舟圣阳，以能源互联网发展为导向，围绕新能源发电、储电和售电等开展业务。

　　投资目的：公司与神舟圣阳的业务具有相关性，双方在储电项目及售电业务上可以产生协同效应。

　　投资期限：自2016年8月11日至无固定期限。

　　形成过程：公司与上海神舟电力有限公司于2016年4月11日签订《关于设立山东神舟圣阳科技有限公司的合作协议》，约定成立神舟圣阳，注册资本为1000万元，双方按在圣阳7号厂区内建设5MW规模光伏电站所能耗用的设备进行出资。2016年8月，神舟圣阳完成了工商登记并取得营业执照。

　　综上，截至2020年6月30日，发行人对神舟圣阳的长期股权投资为围绕新能源发电、储电和售电等开展业务等为目的的产业类投资，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中不属于财务性投资的相关规定。

　　2、其他权益工具投资

　　截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资具体如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资中，对海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁海睿”）投资金额为2,000.00万元，持股比例为10.00%，发行人未控制海宁海睿。海宁海睿为产业投资基金，主要投资方向是电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司对海宁海睿的投资属于财务性投资。

　　截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资中，对曲阜市恒信融资担保有限公司（以下简称“曲阜恒信”）投资金额为200.00万元，持股比例为2.86%。曲阜恒信的主营业务为担保业务及与担保业务有关的融资咨询等中介服务，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，曲阜恒信属于类金融业务，公司对曲阜恒信的投资属于财务性投资。

　　截至2020年6月30日，发行人持有财务性投资金额为2,200万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.81%，远低于30%，不属于重大财务性投资的情况。除海宁海睿和曲阜恒信外，发行人其他的其他权益工具投资中所投资企业主要为产业链的延伸，不以赚取短期投资收益为目的，系围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中不属于财务性投资的相关规定。

　　二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（一）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务

　　2020年8月12日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案，自上述董事会决议日前6个月（2020年2月12日）至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情形。

　　（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

　　截至2020年6月30日，发行人持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.81%，远低于30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　发行人结合自身发展战略，于2017年与海宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）等投资机构、上市公司及其他合格投资者共同出资设立产业投资基金海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），目的在于促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。

　　该基金的总规模为50,000万元人民币，其中发行人认缴出资额为5,000万元，占出资总额的10%，发行人为海宁海睿的有限合伙人。海宁海睿的投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式具体情况如下：

　　1、投资方向

　　投资标的主要为：电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。

　　2、投资决策机制

　　有限合伙企业设投资决策委员会，负责对管理人完成详细尽职调查后提交的本有限合伙企业的投资项目及其退出进行审议并作出决议。普通合伙人可根据合伙企业运营情况要求随时召集会议。每次投资决策委员会会议有5名委员参会，普通合伙人内部委派3名，并指定2名于普通合伙人无关联委员。投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，4票及以上同意方为通过。

　　3、收益或亏损的分配或承担方式

　　（1）收益分配原则和顺序

　　A、向全体有限合伙人按其实缴比例进行分配，直至其收回全部投资本金；

　　B、向普通合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金；

　　C、向全体合伙人按各自实缴比例进行分配，直至其本金缴付日到本金返还日期间的门槛收益率达到年单利6%；

　　D、完成上述分配后的剩余超额投资收益在全体有限合伙人与普通合伙人之间按照80%：20%的比例进行分配，有限合伙人按其各自实缴出资比例享有上述80%超额收益。

　　（2）亏损分担原则

　　各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

　　根据合伙协议，发行人不存在向海宁海睿的其他合伙人承诺本金或收益率的情况，海宁海睿其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。

　　综上所述，发行人为海宁海睿的有限合伙人，认缴出资比例仅10%，不能实现对海宁海睿的实际控制。因此，发行人并不存在实质上控制海宁海睿或应将海宁海睿纳入合并范围的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、获取并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告等；

　　2、获取并查阅了与长期股权投资、其他权益工具投资相关的投资协议、公司章程、合伙协议等；

　　3、访谈了公司相关管理人员，了解对外投资的背景、持有目的、投资性质等；

　　4、检查与长期股权投资、其他权益工具投资相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、截至2020年6月30日，发行人的长期股权投资、对北京创智信科科技有限公司和北京普罗智能能源技术有限公司的其他权益工具投资不属于财务性投资，公司对曲阜恒信、海宁海睿的其他权益工具投资属于财务性投资，但金额较小，占净资产比重较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形；

　　2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施其他财务性投资或类金融业务的情况；截至2020年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　3、海宁海睿属于发行人投资的产业基金，发行人未实际控制海宁海睿，因此未将其纳入合并报表范围。发行人不存在向海宁海睿的其他合伙人承诺本金或收益率的情况，海宁海睿其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。

　　问题8：

　　请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、发行人未决诉讼或未决仲裁情况

　　截至2020年6月30日，公司及控股子公司的未决诉讼案件及其进展情况如下：

　　■

　　二、其他或有事项

　　报告期内，除未决诉讼外，发行人无未决仲裁或其他或有事项。

　　三、发行人预计负债的计提具备充分性和谨慎性

　　根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。根据上述原则，相关案件对应的会计处理如下：

　　（一）发行人作为原告的诉讼

　　案件1、3、5、8中，公司均作为原告一方也即权利申诉方提起诉讼，主张经济利益，不会导致未来的经济利益流出，因此无需确认预计负债。

　　（二）发行人作为被告的诉讼

　　1、案件2

　　2019年3月21日，浙江朗呈新能源有限公司（以下简称“浙江朗呈”）向浙江省瑞安市人民法院提起诉讼，称因瑞安市北麂岛离网光伏发电示范项目工程项目中的桩基基础建设的质量问题，要求判决被告赔偿相应损失和修复费用。

　　截至2020年6月30日，本案标的金额尚未确定，相关金额不能可靠计量，结合以往案例及本案件的资料证据，发行人未确认预计负债。

　　2020年9月3日，发行人收到浙江瑞安法院的判决书，判决圣阳股份于判决生效之日起一个月内支付浙江朗呈修复费用426.15万元。发行人于2020年9月11日已向温州市中级人民法院提出上诉请求，上述判决尚未生效，本案仍处于未决状态。

　　2、案件4

　　2020年1月8日，浙江朗呈以圣阳股份提供的蓄电池设备未达到技术指标为由，向浙江省瑞安市人民法院提起诉讼，要求圣阳股份承担因蓄电池设备不符合金太阳设备标准、国家标准造成的相应损失和更换费用。

　　截至本回复出具日，本案尚未出具一审判决。发行人结合以往案例及本案件的资料证据，预判败诉的可能性较小，且金额不能够可靠地计量，因此未确认预计负债。

　　3、案件6

　　2020年1月13日，三河市豪情科技有限公司以中服大厦项目设计不合理及产品质量存在问题为由起诉发行人，要求解除合同并退还已支付货款33.75万元及利息并赔偿损失51.71万元。

　　截至本回复出具日，本案尚未开庭审理，没有确凿证据证明发行人很可能会败诉，经济利益流出企业的可能性较小，因此未确认预计负债。

　　4、案件7

　　2019年3月，中国铁塔股份有限公司北海市分公司以商标侵权为案由向北海市中级人民法院提起诉讼，要求广西捷普特科技发展有限公司和圣阳股份公开赔礼道歉，并共同赔偿其经济损失1.50万元。

　　截至本回复出具日，本案尚未出具一审判决，没有确凿证据证明发行人很可能会败诉，经济利益流出企业的可能性较小，因此未确认预计负债。

　　5、案件9

　　2019年12月16日，孔凡谦起诉圣阳股份和靖江市华强重工设备制造有限公司，称雇佣其从事雇佣活动中造成严重身体伤害，要求判决被告共同承担各项赔偿损失费31.80万元及精神损失费2.00万元。

　　截至2020年6月30日，没有确凿证据证明发行人很可能会败诉且涉及金额较小，因此未确认预计负债。

　　2020年9月8日，曲阜市人民法院出具判决书：圣阳股份赔偿6.30万元、靖江市华强重工设备制造有限公司赔偿14.69万元。本案判决发行人承担的赔偿金额占2019年度归母净利润0.27%，该赔偿金额相对发行人净利润占比较小，不会对日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。

　　综上所述，发行人不存在预计负债计提不充分不谨慎情形。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；

　　2、取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单、相关材料和说明；

　　3、就发行人诉讼情况访谈了发行人高管及相关工作人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件；

　　4、查阅了发行人年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：截至2020年6月30日，发行人存在的未决诉讼事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负债的条件，因此无需计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分谨慎计提预计负债的情况。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐代表人：   

　　赵钟洪  刘小东

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事长、总经理声明

　　本人已认真阅读山东圣阳电源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　总经理（总裁）：  

　　王松 

　　董事长/法定代表人： 

　　贺青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日