里股份数据。

　　由上表可知，2020年1-6月，南都电源与雄韬股份铅蓄电池毛利率均较2019年度提高，与公司毛利率变动趋势一致。

　　综上所述，公司综合毛利率波动主要受原材料价格和产品结构影响，与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，具有合理性。

　　三、结合产品结构、毛利率、期间费用、非经常性损益等方面量化分析报告期内经营业绩波动的原因及合理性

　　（一）报告期内，公司经营业绩情况

　　报告期内，公司经营业绩主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在波动，其中2018年下降幅度较大，主要系原材料价格上涨导致公司产品毛利率下降所致，2019年及2020年上半年，随着铅及铅制品等原材料价格下降，公司扣非后归母净利润持续提升。

　　（二）产品结构分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为170,646.83万元、183,555.96万元、185,654.54万元和69,772.16万元，营业收入的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，新能源及应急储能用电池、备用电池和动力电池是发行人营业收入的主要来源，三者合计占营业收入比例为94.81%、92.20%、95.42%和95.20%。

　　（1）新能源及应急储能用电池产品是发行人最主要的收入来源

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人新能源及应急储能用电池产品销售收入占营业收入比例分别为50.60%、50.52%、60.77%和64.05%，是发行人最主要的收入来源。2017-2019年，发行人新能源及应急储能用电池产品销售收入的复合增长率为14.31%，保障了发行人营业收入稳健增长。

　　报告期内，发行人新能源及应急储能用电池产品收入增长较快，主要原因系：公司深耕存量市场、大力开拓新市场，与行业知名厂商达成战略业务合作，大客户合作规模持续提升，市场领域不断扩大；同时，公司深化推广渠道营销模式，持续打造差异化竞争优势和提升客户满意度，市场得到快速扩大，业务增量明显。

　　（2）备用电池产品收入略有下降

　　报告期内，公司备用电池产品销售收入呈下降趋势。2017-2019年，公司备用电池产品销售收入的复合增长率为-16.54%。

　　2017-2019年，公司备用电池产品销售收入呈下降趋势，主要原因系：公司主要客户之一中国铁塔股份有限公司的采购需求转向梯次利用的磷酸铁锂电池，导致公司报告期内铅蓄电池通信市场需求量下降，公司对中国铁塔的销售额减少。随着5G基站加速建设，公司加速拓展锂电市场。目前公司已中标中国铁塔2020年备电用磷酸铁锂蓄电池组产品集约化电商采购等项目，将进一步拓展在通信备用领域的深化应用。

　　（3）动力电池及其他类产品收入增长后小幅下降

　　报告期内，公司动力电池产品销售收入在2018年实现增长，2019年较2018年小幅下降。

　　2018年，公司动力电池产品销售收入增长，主要原因系：公司加强渠道建设，已建立了覆盖东北、华北、华东、华中、华南地区的营销网络，依托稳定、可靠的产品及服务，产品成功配套至林德叉车等多家企业的高端叉车产品，销量稳步提升。2019年，公司动力电池产品销售收入较2018年下降，主要原因系2019年公司四轮车用电池销量下降。

　　公司其他类业务主要系材料、其他废料销售收入以及系统集成项目收入。2018年，其他类业务收入增加，主要原因系系统集成项目收入增加。2019年，其他类业务收入下降，主要原因系系统集成项目收入减少。

　　（三）产品毛利率波动分析

　　公司产品毛利率波动分析详见本反馈回复之问题3之“（2）报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”之相关内容。

　　（四）期间费用波动分析

　　1、报告期的期间费用情况

　　报告期内，发行人期间费用（含研发费用）的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人期间费用占营业收入的比重分别为12.02%、11.01%、13.26%和15.09%。2018年度，期间费用占营业收入比重下降，主要系财务费用占营业收入比重下降所致。2019年度，期间费用占营业收入比例较2018年度增加，主要系销售费用和研发费用占比上升所致。2020年1-6月，期间费用占营业收入的比重较2019年度增加，主要系管理费用和销售费用占比上升所致。

　　2、销售费用

　　报告期内，发行人销售费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年及2020年上半年，发行人销售费用占营业收入比重较以往年度增加，主要原因系：（1）报告期内，发行人一方面加大对新能源及应急储能用电池市场现有客户的开发实现增量，另一方面通过拓展全国渠道市场和配套市场实现业务增长，产品销量、客户数量增加，订单频次增加，因此运输装卸费用相应增加；（2）服务费和电池维护费增加，使得办公性服务费相应增加；（3）销售人员职工薪酬增加。

　　3、管理费用

　　报告期内，发行人管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人管理费用分别为4,863.70万元、5,359.25万元、4,990.49万元和3,113.66万元。2017-2019年度，管理费用占营业收入比例为3%左右，变化不大。报告期内，职工薪酬的占比逐年上升，主要原因系：报告期内，公司依据相关薪酬和激励管理制度对相关人员进行涨薪，管理费用中职工薪酬增加。

　　4、研发费用

　　报告期内，发行人研发费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人研发费用分别为3,762.05万元、3,553.67万元、6,123.16万元和1,885.46万元。2019年研发费用增加较多，主要原因系：2019年，公司面向数据中心机房、通信市场及海外市场，加大了对长寿命电池、高温电池、铅炭电池、高功率电池等新产品的开发，2019年实施的长寿命铅蓄电池的脉冲化成技术开发、HRL系列长寿命高倍率蓄电池的研发、AHL系列高温蓄电池的研发、GFM-HES系列混合储能用蓄电池的开发、前置端子铅炭蓄电池的开发等研发项目研发投入金额较大。同时，公司依据相关薪酬和激励管理制度对相关人员进行涨薪，研发费用中职工薪酬增加。

　　5、财务费用

　　报告期内，发行人财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，发行人财务费用分别为1,804.95万元，397.92万元，1,049.02万元和349.29万元。报告期内，发行人各年度财务费用存在波动，主要系受汇兑损益影响。2018年度，发行人财务费用减少1,407.03万元，主要原因系汇率波动导致发行人汇兑净收益增加较多。

　　（五）非经常性损益波动分析

　　报告期内，发行人非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司非经常性损益分别为1,394.10万元、1,208.77万元、1,583.49万元及795.38万元。

　　2018年度，公司非经常性损益较2017年减少-13.29%，主要原因系：2018年度，公司银行定期理财产品收益较2017年减少235.75万元。

　　2019年度，公司非经常性损益较2018年增加31.00%，主要原因系：2019年度，公司计入当期损益的政府补助较2018年增加462.04万元。

　　综上所述，报告期内，因产品结构调整、原材料价格波动、期间费用变动、非经常性损益波动等因素，公司经营业绩存在波动，具有合理性。

　　四、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响

　　（一）公司目前经营情况良好

　　报告期内，公司实现营业收入170,646.83万元、183,555.96万元、185,654.54万元和69,772.16万元，同比增长率分别为9.98%、7.56%、1.14%和-21.66%。2020年上半年，因受到新冠疫情影响，公司的下游需求和发货速度下降，导致公司营业收入有所下滑。自2020年二季度开始，随着国内新冠疫情防控取得显著成效，公司全面复工复产，经营活动有序开展，疫情对公司生产经营的负面影响逐步减弱。

　　2019年公司扣非归母净利润为775.59万元，较去年同期经营业绩大幅度提升90.48%。2020年1-6月公司扣非归母净利润783.55万元（未经审计），较2019年同期增长29.40%，有较大幅度增长。公司目前经营情况良好。

　　（二）影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响

　　报告期内，影响公司经营业绩的因素主要为产品结构的变化、原材料价格波动及政府补助，除此之外，新冠肺炎疫情也对公司经营业绩造成了一定的影响。

　　1、产品结构的影响

　　报告期内，新能源及应急储能用电池、备用电池和动力电池是发行人营业收入的主要来源，三者合计占营业收入比例为94.81%、92.20%、95.42%和95.20%。报告期内，公司备用电池产品收入呈下降趋势，对公司经营业绩造成影响。公司面临着与其他大型电池企业的激烈竞争，未来若公司无法在市场竞争中突围取得足够的订单，可能会影响公司的业绩。

　　该因素仍然存在，但已部分消除，长期来看预计不会对公司持续经营构成重大不利影响。近年来，公司大力发展锂离子电池业务，相关业务不断取得突破。公司自2009年开始研发锂离子电池技术，通过多年研发已积累相关技术并培养了一批具有锂离子电池前沿技术的研发人员，同时公司于2020年新增建设实施锂离子电池生产线，且凭借高品质低成本的优势中标中国铁塔备电用磷酸铁锂蓄电池组产品集约化电商采购项目，预计公司的锂离子电池业务在通信备用领域能取得较好的发展。公司通信备用领域锂离子电池业务的发展，将丰富公司备用电池产品结构，巩固备用电池领域市场地位，促进经营业绩的持续稳定发展。

　　2、原材料价格波动的影响

　　公司采购的主要原材料为铅及铅合金，铅价的波动会对公司产品的成本产生较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于铅及铅制品市场价格受宏观经济及市场供求关系影响，因此该因素对经营业绩的影响仍然存在，但公司已采取多方面措施应对，长期来看预计不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　（1）公司产品价格与铅价格存在一定程度的联动

　　为规避电解铅价格的剧烈波动对生产经营带来的经营风险，目前公司已与主要客户建立了铅价联动机制，即公司通过与下游主要客户签订铅价联动的框架协议的方式，约定铅的基准价，若一段时间内市场现货均价与基准价格差额达到一定幅度，双方则相应调整铅蓄电池的价格。铅价联动机制可以使公司产品价格与铅价一定程度上联动，降低铅价波动对公司毛利率的影响，使公司获得较为稳定的毛利空间，有利于公司与下游客户建立长期共赢的合作关系。

　　（2）公司经营中采取一系列具体措施应对铅价格波动的影响

　　公司不断加强产、供、销的计划管理，提高存货管理水平。公司通过ERP系统管理存货，主要原材料采购以市场需求分析为依据，通过精细严格的计划管理，根据现有库存量、经济采购量和运输周期确定采购订单并下发给供应商。另外从订单生产交付模式上，公司根据“以销定产”原则，采用“订单和常用规格合理备货相结合”的方式，主要根据客户订单组织生产，对常规产品根据客户的稳定需求量进行预测进行合理备货组织生产，以提高库存产品周转能力，降低铅价格波动对公司的影响。

　　同时，为规避铅价波动带来的经营风险，公司已开展铅期货套期保值业务，时时关注判断铅价走势，利用期货手段对冲铅价波动对经营的影响。

　　3、政府补助的影响

　　报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为1,338.13万元、1,368.55万元、1,830.59万元和671.86万元，占同期净利润的比例分别为42.28%、77.78%、75.53%和41.67%。如果未来政府补助政策发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，则存在政府补助下滑的风险，从而对公司业绩产生一定影响。

　　随着国家5G建设的不断投入，下游电信运营商投资预期增加，对备用电池的整体需求整体有所上升，特别是对锂离子电池的需求不断增加，预期公司未来主营业务的规模和盈利能力有所提升，公司的政府补助金额占净利润比例将会下降。公司不存在对政府补助的重大依赖，具体分析详见本反馈回复之问题6之“三、政府补助的可持续性，申请人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖”之相关内容。

　　4、新冠肺炎疫情的影响

　　随着国内疫情逐步得到有效控制，公司上下游企业逐步实现全面复工复产，产品线运营和销售快速恢复。2020年第一季度受新冠肺炎疫情的影响，营业收入较2019年同期下降41.44%，净利润下降26.25%。2020年第二季度开始，公司制定并执行了全面的应对计划，盈利能力开始迅速恢复，因此2020年1-6月相对于2019年同期，营业收入下降幅度收窄至21.66%，净利润同比增长17.95%。目前公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营亦有序进行；国内下游客户需求稳定，订单量逐步增加，物流逐步恢复正常，各项工作正有序推进。

　　新冠肺炎疫情因素对公司国内业绩的影响已基本消除。随着疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性，对公司海外经营业绩仍有一定影响。

　　综上所述，公司已采取多方面的措施应对影响公司经营业绩的因素，该等因素不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　五、保荐机构和会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层及生产部、财务部等部门，了解公司产能利用率、固定资产使用情况以及管理层对公司的业务规划等情况；

　　2、获取了公司报告期各期末固定资产明细表，并对报告期内各类型的固定资产相关折旧和减值情况进行测算；

　　3、会计师对报告期各期末的固定资产进行了监盘；

　　4、获取并审阅了发行人各年度财务报表及审计报告，结合业务开展情况对发行人报告期内经营业绩进行分析；

　　5、执行分析性程序，检查销售收入、成本、毛利率波动的合理性；将发行人毛利率情况与同行业可比公司对比分析，获取了发行人出具的关于毛利率变动原因的说明；

　　6、结合期间费用占营业收入比例情况，同期对比分析期间费用波动原因；对其他损益同期对比波动分析原因及合理性；

　　7、访谈公司相关人员，了解公司产品结构、产品成本、期间费用、政府补助等相关情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申报会计师认为：

　　1、公司由于进行前瞻性产能布局，部分产能尚未完全释放，导致产能利用率偏低，具备合理性，不存在产能过剩的情况；各报告期末，对于已不能继续为公司生产和经营服务的固定资产，已达不到原来的设计需要并已无修复价值的，公司已计提减值准备，该类固定资产金额较小，除此之外，公司固定资产未出现减值迹象，未来减值风险较小，减值准备计提充分；

　　2、报告期内毛利率波动原因合理，与同行业可比公司基本一致；

　　3、报告期内，因产品结构调整、原材料价格波动、期间费用变动、非经常性损益波动等因素，公司经营业绩存在波动，具有合理性；

　　4、公司针对影响经营业绩的因素已采取有效措施，该等因素不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　问题4：

　　申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额相对充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流等情况分析说明本次募集资金规模的必要性，本次募资资金全部用于补充流动资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

　　请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

　　（一）公司货币资金具体用途、使用受限情况

　　截至2020年6月30日，公司货币资金具体用途、使用受限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中：库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息、支付信用证保证金等；其他货币资金主要为票据、保函等相关业务的保证金和存出投资款。

　　（二）公司货币资金存放管理情况

　　截至2020年6月30日，公司货币资金主要存放于中国银行曲阜支行、中国工商银行股份有限公司曲阜支行、中国银行股份有限公司深圳内环支行、中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行、恒丰银行牟平支行、招商银行股份有限公司深圳新时代支行等银行，存放方式主要为活期、定期、协定存款等，利率水平参照市场定价。发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

　　二、在货币资金余额相对充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

　　（一）货币资金余额充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年6月30日，公司有息负债余额合计为31,400万元，较上期末增加3,700万元，增加有息负债筹措营运资金的主要原因系：（1）公司正在大力发展锂电池业务，已于2020年3月中标中国铁塔2020年备电用磷酸铁锂蓄电池组产品集约化电商采购等项目，将进一步拓展在通信备用领域的深化应用，公司需要足够的营运资金满足自身经营扩张。（2）2020年1-6月，公司新增长期借款用以建设锂离子电池生产线。为进一步拓展公司锂电池业务，公司于2020年公司实施长寿命、高安全性锂离子电池产业化项目，以满足市场需求。（3）2020年6月，公司增加6,000万低息贷款，并于2020年7月末偿还8,400万元高息贷款，以调整贷款结构及节约贷款利息成本。

　　综上，由于发行人2020年度存在资本支出计划，同时也需要留存正常的资金量作为流动资金来保障公司的日常运营，因此发行人在2020年6月末增加有息负债具备商业合理性。

　　（二）与同行业可比公司的对比

　　单位：万元

　　■

　　注：骆驼股份其他流动负债为农业银行数据网贷。其他公司其他流动负债均为无息负债，未进行统计。

　　由上表可见，圣阳股份与同行业可比公司南都电源与雄韬股份，均于2020年6月末增加了有息负债，变动趋势一致。骆驼股份的主要产品为汽车启停蓄电池及动力电池，2020年6月末及2019年末有息负债余额基本保持一致。万里股份的主要产品为汽车启停蓄电池及动力电池，其资产规模相对其他公司较小，未采取有息负债融资发展业务。

　　报告期内，发行人借入银行借款以满足其资本支出以及保障日常经营需要，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　三、结合账面货币资金、现金流等情况分析说明本次募集资金规模的必要性

　　（一）发行人账面货币资金情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人货币资金余额分别为35,804.26万元、21,165.43万元、31,622.53万元和31,224.21万元，主要为银行存款及其他货币资金。发行人其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金和存出投资款。发行人需要留存正常的资金量作为流动资金，以保障公司的日常运营，因公司经营性资产周转较快，公司于2019年末及2020年6月末增加了银行借款。

　　（二）发行人现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人的经营活动现金流受到对应收款项管理、客户结构和应付款项管理等因素影响，存在一定波动。2019年及2020年1-6月，发行人加强了对应收账款的管理，经营活动现金流有所改善；发行人的投资活动现金流主要系购建固定资产、无形资产所支付的现金及期货保证金转出等影响；发行人筹资活动产生的现金流主要系通过银行借款获取的现金及偿还银行借款本金及利息、分配股利等因素影响。未来3-5年内，发行人还将对锂离子电池生产线建设在内的锂电业务进行持续投入，需要大量资金。

　　（三）发行人本次募集资金的必要性

　　圣阳股份本次非公开发行募集资金不超过494,368,070.56元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。根据锂离子电池行业发展趋势，预计未来几年内发行人的锂电业务将处于业务快速扩张阶段。为进一步巩固公司铅蓄电池的市场地位、提高锂离子电池市场占有率、提高新能源系统集成的业务规模、扩张海外市场，进而实现公司发展战略，发行人需要有足够的流动资金以扩充销售网络的建设。

　　随着5G通信市场的快速发展，发行人需要加大研发投入，为5G锂电池市场开发打下坚定基础。同时公司需要紧跟行业和市场的发展趋势，聚焦客户需求，不断强化基础研究和技术研发，深化对核心材料性能的研究，优化产品性能，持续推进产品技术体系整合和产品结构优化，同时不断拓展从单一产品向多元化需求的系统化、一体化电源系统解决方案的产品研发，包括但不限于提升锂电差异化定制能力和智能化管理系统，铅电和锂电的融合、生产工序精细化、自动化、智能化等产品研发。综上所述，发行人需要有足够的流动资金以增强自身研发实力。

　　截至2020年6月30日，发行人有息负债余额为31,400.00万元，均为银行借款；发行人应付账款、应付票据及应付职工薪酬余额分别为20,135.43万元、1,149.49万元和2,911.74万元。而公司账面货币资金余额为31,224.21万元，使用不受限的货币资金余额为28,112.27万元。综合来看，公司面临着较大的短期偿债压力，公司本次募集资金补充流动资金具有融资必要性。

　　根据公司2019年财务数据，以最低现金保有量法测算公司维持日常经营需要的最低货币资金保有量为72,933.05万元，具体测算过程如下：

　　■

　　综上，公司未来需要72,933.05万元存量资金维持现有的业务体量。

　　以公司2020年6月30日账面货币资金余额为起点，结合公司用于维持日常运营、偿还即将到期债务等用途所需货币资金情况，预计公司2020年6月30日至2021年6月30日资金缺口情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最低现金保有量法已考虑了公司账面货币资金情况及未来一年内需偿还的银行贷款情况。根据上述测算，公司未来一年累计资金缺口为56,417.97万元，本次非公开发行股票拟募集资金49,436.81万元用于补充流动资金，低于公司未来一年的流动资金需求量，具有必要性和合理性。

　　综上所述，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将使发行人资金实力得到进一步增强，有效提高公司的抗风险能力和盈利能力，是实现发行人持续快速发展的切实需要。

　　（四）本次募资资金全部用于补充流动资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

　　《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

　　本次发行属于董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，按照上述规定可以将募集资金全部用于补充流动资金，符合相关规定。

　　四、保荐机构和会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构和会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、查阅并取得了发行人财务管理及内部控制制度相关资料；

　　2、访谈发行人管理层，了解发行人资金管理办法及报告期是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；取得发行人银行开户清单，确认发行人资金使用用途及存放情况；

　　3、对报告期内发行人及重要子公司执行银行函证，复核了银行对账单；

　　4、将发行人报告期内货币资金余额、有息负债余额与同行业可比公司进行对比；

　　5、查阅了募集资金补充流动资金相关的规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、发行人账面货币资金主要用于日常生产经营以及项目建设，截至2020年6月30日，货币资金共计31,224.21万元，其中3,111.94万元资金受限；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

　　2、发行人有息负债余额增加具备合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；

　　3、发行人本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，符合公司发展需要，与未来经营发展资金需求相匹配，本次募集资金规模具有必要性。

　　问题5：

　　根据申请材料，申请人2017年度、2018年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明报告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　回复：

　　一、报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

　　（一）发行人报告期内分红情况

　　公司2017年度至2019年度现金分红金额合计达872.82万元，占2017年度至2019年度实现的年均可分配利润的36.92%，符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》、《再融资业务若干问题解答》的相关比例要求。

　　发行人2017年至2019年现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2019年度利润分配方案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计的结果，母公司2019年全年实现净利润2,383.23万元。2020年5月19日，发行人2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》：（1）提取净利润10%的法定盈余公积金，金额为238.32万元；（2）以2019年12月31日公司总股本349,129,995股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），共计872.82万元，剩余未分配利润滚存下一年度。

　　2、2018年度利润分配方案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计的结果，母公司2018年全年实现净利润1,443.10万元。2019年5月17日，发行人2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》：（1）提取净利润10%的法定盈余公积金，金额为144.31万元；（2）为公司未来持续稳健发展，减少公司日常经营的融资成本，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　3、2017年度利润分配方案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行审计的结果，母公司2017年全年实现净利润3,376.59万元。2018年5月11日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：（1）提取净利润10%的法定盈余公积金，金额为337.66万元；（2）为公司未来持续稳健发展，减少公司日常经营的融资成本，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　（二）现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17的有关规定，按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，也是投资者所享有的权利。发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：

　　1、对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。

　　2、对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。

　　3、发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

　　4、保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。

　　发行人报告期内现金分红符合《公司章程》的相关规定，详见本题回复之“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（三）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定”，发行人不存在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17第1、2、3点的情形；上述第4点的具体分析详见本题回复之“三、结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况，发行人现金分红具有合规性、合理性”。综上所述，发行人报告期内的现金分红情况符合发行人《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

　　二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定

　　发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的相关规定，具体说明如下：

　　（一）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求

　　经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：

　　■

　　（二）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求

　　经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号》的要求，具体逐项核查说明如下。

　　■

　　（三）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定

　　根据发行人《公司章程》一百五十五条相关规定：

　　“第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配形式及顺序

　　公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红进行利润分配。