本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2020年10月12日，公司所属公司福州鲁能与交易对方鼎新公司完成相关产权交易合同签署。目前，本次交易尚未进行资金支付和资产交割，本事项尚存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述及进展情况

　　2020年8月26日，平潭鼎新房地产发展有限公司（简称“鼎新公司”）委托南平市产权交易中心发布了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公司（以下简称“仁新公司”）100%国有股权及其持有的盛新公司、雄新公司、仁新公司50%债权，挂牌底价为65,667.65万元。根据挂牌资料显示，泰新公司、盛新公司、雄新公司、仁新公司均为鼎新公司的全资子公司，均注册成立于2020年4月2日，注册资本均为1亿元人民币，企业经营范围均为房地产开发经营、物业管理、自有房地产经营活动、建筑装饰业等。鼎新公司持有上述公司100%股权。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月21日召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债权的议案》，同意公司所属公司福州鲁能地产有限公司（简称“福州鲁能”）参与收购上述四家公司100%股权及部分债权。（具体内容详见公司发布的公告编号分别为“2020-059”“2020-060”的《第九届董事会第五十三次会议决议公告 》和《关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债权的公告》）。

　　截至2020年9月23日，有意竞标且提交竞标资料的意向受让方仅有公司所属公司福州鲁能一家。经南平市产权交易中心审核确认，福州鲁能于2020年9月23日收到竞价结果通知单，受让价格为挂牌底价65,667.65万元，另需向南平市产权交易中心有限公司支付交易佣金160.21万元，交易价款总额为65,827.86万元。福州鲁能已按要求将竞拍保证金7,000万元交付至南平市产权交易中心。（具体内容详见公司公告编号为“2020-061”的《关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司100%股权及部分债权的进展公告》）。

　　2020年10月12日，福州鲁能与交易对方鼎新公司完成相关产权交易合同签署。目前，本次交易尚未进行资金支付和资产交割，本事项尚存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　二、相关协议签署情况及主要内容

　　2020年10月12日，公司所属公司福州鲁能与交易对方鼎新公司就泰新公司、盛新公司、雄新公司、仁新公司100%股权及部分债权转让分别签订了《平潭泰新置业有限公司100%国有股权转让合同》《平潭盛新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》《平潭雄新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》《平潭仁新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》，合同内容主要如下：

　　（一）《平潭泰新置业有限公司100%国有股权转让合同》

　　1.转让的标的、转让方式及转让价格

　　鼎新公司将所持有的泰新公司100%股权有偿转让给福州鲁能。上述转让标的通过南平市产权交易中心有限公司发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。转让标的价格为人民币33,142.21万元。

　　2.支付方式、时间和条件

　　本合同项下股权转让款项（含利息）直接付至鼎新公司账户。福州鲁能应按以下时间要求支付转让价款：本合同生效之日起5个工作日内，福州鲁能向鼎新公司支付首期50%股权转让价款；剩余的50%款项，在满足以下全部条件后，鼎新公司同意受让方按本合同约定延期支付剩余50%的款项：在本合同生效之日起5个工作日内，受让方向鼎新公司支付首期50%股权转让价款；在本合同签订之日起15个工作日内，受让方向鼎新公司提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保，担保方式可采用经鼎新公司认可的包括但不限于第三方保证方式。

　　3.产权交割事项

　　交易基准日为评估基准日（2020年5月15日）。由交易基准日起至股权工商变更完毕日止，其间标的企业产生的盈利或亏损均由受让方享有和承担。受让方支付首期50%股权转让价款且向鼎新公司提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保，或受让方全额支付股权转让款后，鼎新公司应在15个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给福州鲁能，并同时配合福州鲁能办理完成标的股权变更登记手续。非鼎新公司原因导致不能按时提交文件的，鼎新公司有权顺延提交时间。收到鼎新公司提供的办理股权工商变更登记手续的相关文件后15个工作日内，福州鲁能应向工商登记部门申请办理转让标的的股权变更手续。

　　（二）《平潭盛新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》

　　1.转让的标的、转让方式及转让价格

　　鼎新公司将其所持有的盛新公司100%股权和对盛新公司9,050万元借款债权有偿转让给福州鲁能。上述转让标的通过南平市产权交易中心有限公司发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。转让标的中股权转让价格为人民币648.69万元，债权转让价格为人民币9,050万元，转让标的价格合计为人民币9,698.69万元。

　　2.支付方式、时间和条件

　　本合同项下股权转让款项（含利息）直接付至鼎新公司账户。本合同生效之日起5个工作日内，福州鲁能向鼎新公司一次性支付转让款项。

　　本次债权转让后，鼎新公司对标的企业仍享有9,050万元人民币的借款债权。在满足以下全部条件后，鼎新公司同意标的企业在本合同生效后一年内偿还前述借款本金和利息：在本合同生效之日起5个工作日内，受让方向鼎新公司一次性支付全部转让款项；在本合同签订之日起15个工作日内，受让方向鼎新公司提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保，担保方式可采用经鼎新公司认可的包括但不限于第三方保证方式。

　　3.产权交割事项

　　交易基准日为评估基准日（2020年5月31日）。由交易基准日起至股权工商变更完毕日止，其间标的企业产生的盈利或亏损均由受让方享有和承担。本合同转让的9,050万元借款债权在标的企业的股权变更至福州鲁能名下（完成工商变更登记日）之日为债权转移日。

　　受让方付清全部转让款项且提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保后；或受让方付清全部转让款项且向鼎新公司代为清偿标的公司所欠借款和利息后，鼎新公司应在15个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给福州鲁能，并同时配合福州鲁能办理完成标的股权变更登记手续。非鼎新公司原因导致不能按时提交文件的，鼎新公司有权顺延提交时间。收到鼎新公司提供的办理股权工商变更登记手续的相关文件后15个工作日内，福州鲁能应向工商登记部门申请办理转让标的的股权变更手续。

　　（三）《平潭雄新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》

　　1.转让的标的、转让方式及转让价格

　　鼎新公司将其所持有的雄新公司100%股权和对雄新公司10,650万元借款债权有偿转让给福州鲁能。上述转让标的通过南平市产权交易中心有限公司发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。转让标的中股权转让价格为人民币763.375万元，债权转让价格为人民币10,650万元，转让标的价格合计为人民币11,413.375万元。

　　2.支付方式、时间和条件

　　本合同项下股权转让款项（含利息）直接付至鼎新公司账户。本合同生效之日起5个工作日内，福州鲁能向鼎新公司一次性支付转让款项。

　　本次债权转让后，鼎新公司对标的企业仍享有10,650万元人民币的借款债权。在满足以下全部条件后，鼎新公司同意标的企业在本合同生效后一年内偿还前述借款本金和利息：在本合同生效之日起5个工作日内，受让方向鼎新公司一次性支付全部转让款项；在本合同签订之日起15个工作日内，受让方向鼎新公司提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保，担保方式可采用经鼎新公司认可的包括但不限于第三方保证方式。

　　3.产权交割事项

　　交易基准日为评估基准日（2020年5月31日）。由交易基准日起至股权工商变更完毕日止，其间标的企业产生的盈利或亏损均由受让方享有和承担。本合同转让的10,650万元借款债权在标的企业的股权变更至福州鲁能名下（完成工商变更登记日）之日为债权转移日。

　　受让方付清全部转让款项且提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保后；或受让方付清全部转让款项且向鼎新公司代为清偿标的公司所欠借款和利息后，鼎新公司应在15个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给福州鲁能，并同时配合福州鲁能办理完成标的股权变更登记手续。非鼎新公司原因导致不能按时提交文件的，鼎新公司有权顺延提交时间。收到鼎新公司提供的办理股权工商变更登记手续的相关文件后15个工作日内，福州鲁能应向工商登记部门申请办理转让标的的股权变更手续。

　　（四）《平潭仁新置业有限公司100%国有股权和相关债权转让合同》

　　1.转让的标的、转让方式及转让价格

　　鼎新公司将其所持有的仁新公司100%股权和对仁新公司10,650万元借款债权有偿转让给福州鲁能。上述转让标的通过南平市产权交易中心有限公司发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。转让标的中股权转让价格为人民币763.375万元，债权转让价格为人民币10,650万元，转让标的价格合计为人民币11,413.375万元。

　　2.支付方式、时间和条件

　　本合同项下股权转让款项（含利息）直接付至鼎新公司账户。本合同生效之日起5个工作日内，福州鲁能向鼎新公司一次性支付转让款项。

　　本次债权转让后，鼎新公司对标的企业仍享有10,650万元人民币的借款债权。在满足以下全部条件后，鼎新公司同意标的企业在本合同生效后一年内偿还前述借款本金和利息：在本合同生效之日起5个工作日内，受让方向鼎新公司一次性支付全部转让款项；在本合同签订之日起15个工作日内，受让方向鼎新公司提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保，担保方式可采用经鼎新公司认可的包括但不限于第三方保证方式。

　　3.产权交割事项

　　交易基准日为评估基准日（2020年5月31日）。由交易基准日起至股权工商变更完毕日止，其间标的企业产生的盈利或亏损均由受让方享有和承担。本合同转让的10650万元借款债权在标的企业的股权变更至福州鲁能名下（完成工商变更登记日）之日为债权转移日。

　　受让方付清全部转让款项且提供经鼎新公司认可的合法、有效、足额的担保后；或受让方付清全部转让款项且向鼎新公司代为清偿标的公司所欠借款和利息后，鼎新公司应在15个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给福州鲁能，并同时配合福州鲁能办理完成标的股权变更登记手续。非鼎新公司原因导致不能按时提交文件的，鼎新公司有权顺延提交时间。收到鼎新公司提供的办理股权工商变更登记手续的相关文件后15个工作日内，福州鲁能应向工商登记部门申请办理转让标的的股权变更手续。

　　三、涉及收购资产的其他安排

　　鼎新公司承诺转让标的不存在企业职工安置问题，否则由鼎新公司负责安置并承担费用。

　　为推进上述收购事项，公司于2020年9月29日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案》《关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供担保的议案》，同意公司为所属公司福州鲁能延期付款义务及盛新公司、雄新公司、仁新公司剩余债务提供第三方连带责任担保，详见公司发布的公告编号分别为“2020-062”“2020-064”“2020-065”的《第九届董事会第五十四次会议决议公告》《关于为所属公司福州鲁能提供担保的公告》和《关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供担保的公告》，上述担保尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议，相关担保合同尚未签署。

　　四、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次资产收购的目的是拓展公司及所属公司房地产业务，进一步完善公司业务布局，提升公司盈利水平。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第五十三次会议决议；

　　2.公司第九届董事会第五十四次会议决议；

　　3.相关审计报告；

　　4.相关评估报告；

　　5.相关产权交易合同。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　2020年10月14日