证券简称：中远海发    证券代码：601866    公告编号：临2020-061

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第二十三次会议材料于2020年10月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月12日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于本次重组方案的议案》

　　1、交易概述

　　中远海发间接全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）拟通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”，与深圳资本集团合称“受让方”）出售其所持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，中远海发间接全资子公司Long Honour Investments Limited（以下简称“长誉”，与中远工业合称“转让方”）拟通过协议转让方式向深圳资本（香港）出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为中集集团350,000,000股A股股份（以下简称“目标A股股份”）和295,010,617股H股股份（以下简称“目标H股股份”，与目标A股股份以下合称“目标股份”）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、交易对方

　　本次重组的交易对方为深圳资本集团及深圳资本（香港）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、本次重组的定价依据及交易价格

　　本次重组的标的公司中集集团为一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及香港联合交易所有限公司上市的公司。本次重组的交易价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条关于非公开协议转让价格之规定，经交易各方协商确定。

　　（1）本次转让目标A股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

　　（i）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的A股每日加权平均价格的算术平均值，即人民币8.48元/股；

　　（ii）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

　　（2）本次转让目标H股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

　　（i）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；

　　（ii）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

　　（3）基于上述定价原则，本次交易目标A股股份的每股价格为人民币9.83元/股，本次交易目标H股股份的每股价格亦为人民币9.83元/股。上述每股价格为含权价，并将受限于以下条款进行相应调整（如需）：

　　（i）若中集集团于《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方所有；转让方应当自收取现金分红后三个工作日内将相应金额的分红款项分别支付给受让方，若转让方未能及时支付，则受让方有权在支付本协议约定的目标股份转让价款时扣除上述现金分红金额；

　　（ii）若中集集团于自《股份转让协议》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。

　　基于上述定价原则及每股价格，中远工业出售中集集团350,000,000股A股股份的交易总价为人民币叁拾肆亿肆仟零伍拾万圆（小写：￥3,440,500,000.00）；中远工业出售中集集团264,624,090股H股股份的交易总价为人民币贰拾陆亿壹佰贰拾伍万肆仟捌佰零肆圆柒角（小写：￥2,601,254,804.70）；长誉出售中集集团30,386,527股H股股份的交易总价为人民币贰亿玖仟捌佰陆拾玖万玖仟伍佰陆拾圆肆角壹分（小写：￥298,699,560.41）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、本次交易价款的支付

　　本次交易以现金方式支付，其中目标A股股份转让价款以人民币支付，目标H股股份转让价款以港币支付。

　　自《股份转让协议》签订后五个工作日内，深圳资本集团应向中远海发书面指定的境内银行账户（以下简称“保证金账户”）支付相当于目标股份转让价款总额30%的保证金（以下简称“保证金”）合计人民币1,902,136,309.53元。为确保资金安全，深圳资本集团、中远海发和中远海发指定的银行三方签署资