(上接B063版)

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.9 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.11 赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.12 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.14 发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.17 本次募集资金用途

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过455,741.86万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.18 募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.20 本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需在获得国有资产监督管理机构或国家出资企业审核批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

　　（十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次发行可转换公司债券编制了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对公司本次发行可转换公司债券涉及的募集资金使用的可行性问题，公司专门制定了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定并结合自身实际情况，公司编制了截至2020年8月31日的《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司编制了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏国泰国际集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《江苏国泰：未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第九次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　证券代码：002091                证券简称：江苏国泰                公告编号：2020-098

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于变更募集资金用途用于收购

　　江苏国泰财务有限公司20%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准，存在审批风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为101,000万元，占总筹资额的36.85%。

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下：

　　1、公司于2017年3月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》（详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11），原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为15,000万元，截至目前已投入总金额为14,007.50万元。

　　2、公司于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东该大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000万元，截至目前已投入总金额为4,075.87万元。

　　3、2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已使用募集资金12,739.46万元。

　　4、2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金1,495.60万元。

　　5、2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，用于实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。实施方式为将募集资金126,000万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。截至目前国泰创新设计中心建设项目已使用募集资金66,800万元。

　　截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金及募集资金累计利息收入和理财收益合计约31,450万元待确认投向。

　　公司本次拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31,432.76万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权项目。具体情况如下：本项目实施主体为全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），公司使用募集资金31,432.76万元以1元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务20%股权。

　　（三）新项目情况

　　1、基本情况

　　公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟使用现金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）所持的江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为31,432.76万元，全部使用募集资金支付。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有国泰财务100%的股权。

　　2、交易价格及定价依据

　　标的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2019年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持江苏国泰财务有限公司股权项目涉及的江苏国泰财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为32,268.23万元。

　　参考上述资产评估结果，经双方协商一致，标的股权的交易价格初步定为31,432.76万元。交易价格计算公式为：标的股权转让初步价格=（国泰财务100%股权评估值+国泰财务自基准日2019年12月31日至2020年9月30日的盈利（未经审计）- 国泰财务于2020年6月向全体股东分红）*20%。

　　上述基准日后至2020年9月30日的国泰财务盈利数据未经审计，具体盈利数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的盈利数额与未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以此前约定的价格为准。

　　（四）审议程序

　　公司于2020年10月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春浩先生、张健先生回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方国际贸易为公司控股股东，公司董事、董事会秘书张健先生兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已就资产评估结果向国有资产监督管理部门办理备案，并取得国有资产监督管理部门的批复。

　　（六）除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准。

　　二、变更募投项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资计划

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积180亩，投资总额预计44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地120亩，另外建设研发中心占地60亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积300亩，其中220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为105,050万元，包括土地费用12,000万元、设备购买及安装费用46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目终止的原因

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。

　　2、提高募集资金使用效率

　　公司自2017年募集资金到账后，募集资金产生的利息收入和理财收益未得到有效使用。通过本次变更募集资金用途用于收购股权事项，可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的价值。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）交易概述

　　紫金科技拟支付现金收购国际贸易所持国泰财务20%股权，本次交易金额为31,432.76万元，其中拟使用募集资金31,432.76万元。本次交易完成后，公司持有国泰财务80%的股权，紫金科技持有国泰财务20%股权。

　　（二）交易对方情况

　　国际贸易是本次交易的交易对方，截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏国泰33.30%的股份，系江苏国泰的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际贸易为江苏国泰的关联方，本次交易构成关联交易。

　　国际贸易的基本情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，国际贸易资产总计为2,672,569.52万元，归属于母公司所有者权益合计为390,849.93万元，2019年度营业总收入为3,967,979.46万元，净利润为151,401.01万元，以上数据经审计。截至2020年6月30日，国际贸易资产总计为2,728,933.87万元，归属于母公司所有者权益为394,353.08万元，2020年1-6月营业总收入为1,262,022.87万元，净利润为60,711.47万元，以上数据未经审计。

　　截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国际贸易100%的股权，系国际贸易的出资人。

　　通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方江苏国泰国际贸易有限公司未被列为失信被执行人。

　　（三）交易标的情况

　　1、标的公司概况

　　本次交易的交易标的为国泰财务20%股权，截至本公告披露之日，国泰财务的基本情况如下：

　　■

　　2、标的公司股东及持股情况

　　本次交易前，国际贸易持有国泰财务20%的股权，江苏国泰持有国泰财务80%的股权，江苏国泰在本次交易中拟放弃该出售股权的优先受让权。本次交易后，江苏国泰持有国泰财务80%的股权，紫金科技持有国泰财务20%股权，国际贸易不再持有国泰财务任何股权。

　　本次收购资产交易中不涉及债权债务转移，本次收购国泰财务股权不导致公司并表范围发生变化。

　　3、标的公司权属情况

　　截至本公告披露之日，标的股权国泰财务不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国泰财务未被列为失信被执行人。

　　4、国泰财务的财务数据

　　国泰财务最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、经核查，国泰财务不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　（四）交易协议的主要内容

　　紫金科技（甲方）与国际贸易（乙方）于2020年10月12日签署了《关于江苏国泰财务有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　“第1条 标的股权转让

　　1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相关的一切权益， 并同意承担与之相关的一切义务。

　　1.2 乙方同意按本协议的条款和条件， 向甲方转让其持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。

　　第2条 转让价格

　　2.1 双方同意，本协议项下标的股权的转让价格初步为人民币31,432.76万元。

　　2.2 标的股权转让初步价格=（由甲方聘请的资产评估机构以2019年12月31日为基准日对国泰财务100%股权价值进行评估并且经国有资产监督管理部门核准/备案确定的国泰财务100%股权评估值161,341.15万元+国泰财务自基准日2019年12月31日至2020年9月30日的盈利2,572.65万元（未经审计）- 国泰财务于2020年6月向全体股东分红6,750万元）*20%。

　　2.3 上述基准日后至2020年9月30日的盈利数据未经审计，具体盈利数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的盈利数额与上述未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以上述第2.1条约定的价格为准。

　　第3条 交割的先决条件

　　3.1 双方同意，除非甲方放弃下述一项或多项条件，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：

　　（a）乙方聘请的资产评估机构就本次标的股权转让完成对国泰财务于评估基准日的企业价值的评估，并相应出具评估报告；

　　（b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；

　　（c）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；

　　（d）本次标的股权转让获得国泰财务股东会的有效批准或同意；

　　（e）本次标的股权转让取得有权国有资产监督管理部门的批准同意；

　　（f）本次标的股权转让取得中国银行保险监督管理委员会的批准同意；

　　（g）截至交割日，甲方、乙方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的；

　　（h）截至交割日，甲方、乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

　　（i）截至交割日，没有发生或可能发生对国泰财务的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。

　　第4条 标的股权交割

　　4.1 本协议第3.1条所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使国泰财务办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

　　4.2 双方同意，本协议4.1条所述国泰财务办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。

　　第5条 对价支付

　　5.1 甲方应于本合同生效后3日内向乙方支付第一笔款款项3,143.28万元，本协议第4.2条所述标的股权交割日后的三个工作日内，将本次标的股权转让价款足额支付至乙方开立的银行账户。

　　5.2 甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。

　　…

　　第10条 生效

　　10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起立即生效：

　　（a）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；

　　（b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案，国有资产监督管理机构出具了本次标的股权转让的批准同意文件；

　　（c）中国银行保险监督管理委员会批准同意本次标的股权转让。

　　10.2 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知另一方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达另一方之日起生效。

　　第11条 税费

　　11.1 因本次股权转让所涉及标的股权评估增值而产生的乙方应缴所得税由乙方承担。

　　11.2 除本协议另有约定外，因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方相应承担。

　　11.3 本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。

　　…

　　第14条 违约责任

　　14.1 双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　（a）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（b）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　（c）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（d）违反本协议规定的其他情形。

　　14.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（a）要求违约方实际履行；

　　（b）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（c）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（d）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（e）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

　　四、新募投项目实施的可行性及风险分析

　　（一）项目可行性分析

　　本次拟收购的标的公司国泰财务已于2016年纳入了公司的合并范围，国泰财务的企业内控和运营管理等方面均已由公司实际制定并督促国泰财务落实执行，鉴于此，本次收购国泰财务部分股权有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控。同时，国泰财务以“金融服务，风险控制”为战略定位，围绕公司发展战略，协助公司建立以财务管理和会计核算为核心的内部控制体系。国泰财务自成立以来，实施“资金管理一体化运作”，在防控公司资金风险的基础上，加强公司资金管理，为公司及其成员单位提供全方位的金融服务。本次收购有利于公司提高资金使用效率，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。

　　（二）项目实施面临的风险

　　本次交易事项尚须获得公司股东大会和中国银行保险监督管理委员会的批准，存在审批风险。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，不会产生同业竞争或新的关联交易。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，有利于减少关联交易的产生；本次交易是基于公司目前实际情况出发，有利于进一步理顺公司组织架构，完善内部管控。本次股权转让旨在优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，从而激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、当年年初至披露日与国际贸易累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年1月1日至本公告披露日，公司与国际贸易未发生关联交易。

　　八、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次变更募集资金暨关联交易的意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

　　2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支。符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

　　3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　（三）监事会意见：

　　经审核，监事会认为：公司拟用募集资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，优化公司业务结构，降低费用开支，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟用募集资金收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，公司监事会同意《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　（四）独立财务顾问意见：

　　中信证券认为：

　　（1）公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，关联董事进行了回避，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

　　（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于公司优化业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，符合全体股东利益；

　　（3）中信证券将持续关注公司本次变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规；

　　（4）中信证券对江苏国泰本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易的事项无异议。同时，由于公司本次交易尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批准，本次交易实施尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目暨关联交易的核查意见；

　　6、股权转让协议；

　　7、国泰财务截至2020年8月31日财务报表（未经审计）；

　　8、《江苏国泰财务有限公司审计报告及财务报表（2019）》（信会师报字【2020】第ZA12186号）；

　　9、《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持江苏国泰财务有限公司股权项目涉及的江苏国泰财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第【1361-01】号）；

　　10、《关于同意非公开协议转让江苏国泰财务有限公司20%股权的批复》（苏国资产【2020】71号）。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　证券代码：002091                  证券简称：江苏国泰                公告编号：2020-099

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报的风险提示及

　　填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2021年5月末之前完成本次发行，并于2021年11月末全部完成转股。上述发行完成时间、转股时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　　3、本次发行募集资金总额为455,741.86万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为5.99元/股，不低于公司第八届董事会第十一次（临时）会议召开日（2020年10月12日）的前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年上半年度业绩数据全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长0%、5%及10%。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

　　2、计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原股东的潜在摊薄风险。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《江苏国泰：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过455,741.86万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目均是围绕公司主营业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的市场份额及盈利能力。本次可转换公司债券发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。同时，本次可转换公司债券发行有利于增强公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好基础。

　　（一）人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。同时随着海外战略的实施，公司现有的海外业务已经配备了一系列熟知缅甸和越南当地的法律法规、宗教政治民俗、当地政策规章制度的专业人才，后续能够充分适应公司海外业务发展。

　　（二）技术储备

　　上市公司拥有经验丰富的技术研发团队，能为客户提供专业的技术服务，满足客户的特定要求。公司在国内国外多地设有研发设计中心，紧跟最新发展趋势，可根据客户的个性化要求，开发相应的面料和纱线。上市公司拟于缅甸和越南、中国实施纱线、面料生产和纺织染整项目，基于上市公司丰富的技术积累，能保障项目所生产面料、纱线等产品符合客户需求。

　　（三）市场储备

　　公司多年来都致力于提供专业的贸易服务，区别于传统的外贸出口企业，公司一直专注于打造外贸供应链服务龙头。作为江苏省大型外贸集团之一，公司不仅在江苏省，乃至在全国范围内都有着优秀的品牌形象、极高的知名度以及良好的口碑。公司高度重视产品市场需求，谋求与客户建立长期伙伴关系，共同推动产业链良性可持续发展。依靠优质的产品与长期的经营，公司积累了丰富的产品研发、生产及销售经验，开拓了大量的市场销售渠道，积累了高质量及稳定的客户群体。多年来，公司致力于提供全供应链一站式增值服务，结合国际国内两个市场资源，为客户“量身定制”服务方案，品种齐全、反应速度快、应变能力强，为世界主要的“快时尚”品牌如Zara、优衣库、Primark、GIII等提供服务。庞大的客户群体为公司产品稳定销售提供了强有力的支持。优质稳定的客户资源为本项目生产的面料、纱线等产品的消化吸收提供了有力的保障。

　　经过多年的发展，公司已同世界上90多个国家或地区800多个客户建立了稳固的经贸合作关系，与国内2,500多家生产企业建立了合作关系，并在客户和供应商中形成了良好的信誉。公司出口的服装、面料等商品在相关市场具有很高的知名度，并占有较高的份额，每年均以较快的速度增长。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。

　　（二）积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定2020-2022年的具体股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　证券代码：002091                  证券简称：江苏国泰                公告编号：2020-100

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议召开2020年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年10月28日（星期三）14:00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月28日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月28日上午9:15，结束时间为2020年10月28日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2020年10月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议事项

　　1、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　2、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》。

　　3、审议《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》。

　　4、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。

　　5、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　6、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　7、审议《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　8、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　9、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》。

　　11、审议《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

　　（二）、上述议案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议审议通过，详细内容请见2020年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《江苏国泰：第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：第八届监事会第九次（临时）会议决议公告》、《江苏国泰：关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》、《江苏国泰：关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　（三）、特别指明事项

　　上述议案11为关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年10月26日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2020年10月26日9:00-11:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　张家港市人民中路109号国泰大厦31楼

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　联系电话：0512-58988273；0512-58698298

　　传真：0512-58988273；0512-58698298

　　联系人：张健、徐晓燕

　　与会人员费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）、网络投票的程序

　　1、投票代码：362091。

　　2、投票简称：“国泰投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月28日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月28日上午9:15，结束时间为2020年10月28日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第九次（临时）会议决议。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　委托人名称：                            身份证或营业执照号码：

　　委托人持有上市公司股份的数量：          委托人证券账户号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　■

　　证券代码：002091                  证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-101

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏国泰国际集团股份有限公司将截至2020年8月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（曾用名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，以下简称：公司或本公司，江苏国泰），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。

　　公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。

　　(二) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

　　2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年4月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及其控股子公司紫金科技、江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：海外技术）与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金五方监管协议》。

　　2018年2月，公司及其控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称：瑞泰新能源）与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2020年7月，公司及其控股子公司紫金科技、上海漫越国际贸易有限公司（以下简称：上海漫越）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。

　　上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

　　截至2020年8月31日止，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2020年8月31日止，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：

　　1、 第一次变更募集资金投资项目

　　2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.50亿元。

　　2、 第二次变更募集资金投资项目

　　2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新能源和公司控股子公司华荣化工各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的86,000万元募集资金中的15,000万元出资，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。

　　3、 第三次变更募集资金投资项目

　　2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10 日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。

　　4、 第四次变更募集资金投资项目

　　2019年10月29日公司召开第七届董事会第二十九次会议及2019年11月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资国泰缅甸产业园有限公司，然后由国泰缅甸产业园有限公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。

　　5、 第五次变更募集资金投资项目

　　2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年8月31日止，前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　(五) 暂时闲置募集资金使用情况

　　2017年8月7日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币178,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　2018年1月11日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2019年1月18日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币185,000万元。

　　2020年1月20日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币190,000万元。

　　截至2020年8月31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

　　■

　　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年8月31日止，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币88，401，512.68元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币1，065，000，000.00元。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　增资江苏国泰财务有限公司、收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权、缅甸服装产业基地项目，上述项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未进行单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2020年8月31日止，公司前次募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见附表2。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　以募集资金增资江苏国泰财务有限公司项目，公司于2017年3月20日出资完毕，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA22342号验资报告。

　　以募集资金收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权项目，公司于2017年3月20日支付股权转让款，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司于2017年5月11日完成工商变更。

　　五、 其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年10月12日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十三日

　　■

　　■

　　注1：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算。