证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-055

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年9月30日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

　　（三）本次会议于2020年10月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

　　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　济川有限、济川医学与东科制药已分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-060）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已分别就上述议案发表了意见。

　　2、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2020年2月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二十次会议审议通过之日起至一年内有效。

　　根据提请本次董事会审议的议案一《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额向全资子公司济川有限、济川医学、东科制药增资，用于募投项目建设。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的本次非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　济川有限、济川医学及东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　尽管济川有限、济川医学及东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　本议案自董事会审议通过起即刻生效。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已分别就上述议案发表了意见。

　　3、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已分别就上述议案发表了意见。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-056

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年9月30日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2020年10月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

　　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　济川有限、济川医学与东科制药已分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-060）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。

　　2、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2020年2月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二十次会议审议通过之日起至一年内有效。

　　根据提请本次董事会审议的议案一《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额向全资子公司济川有限、济川医学、东科制药增资，用于募投项目建设。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的本次非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　济川有限、济川医学及东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　尽管济川有限、济川医学及东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　本议案自董事会审议通过起即刻生效。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　3、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-057

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月12日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）进行增资。

　　本次增资事项无需提交公司股东大会批准，亦不涉及关联交易。

　　一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　二、本次公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为公司全资子济川有限；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川医学以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的东科制药。

　　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。

　　公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　三、本次增资对象基本情况

　　（一）济川有限

　　1、企业基本情况

　　■

　　2、企业最近一年一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构：增资前后，公司均直接持有济川有限100%的股权。

　　（二）济川医学

　　1、企业基本情况

　　■

　　2、企业最近一年一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构：增资前后，公司均间接持有济川医学100%的股权。

　　（三）东科制药基本情况

　　1、企业基本情况

　　■

　　2、企业最近一年一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构：增资前后，公司均间接持有东科制药100%的股权。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司2020年非公开发行股票的募集资金，资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司发展战略和长远规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司及全资子公司济川有限、济川医学、东科制药已设立了募集资金专户，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行分别签订《募集资金专户存储三/四方监管协议》，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-060）。

　　六、专项意见

　　1、独立董事的独立意见

　　公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，促进公司的快速发展。因此，我们一致同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资的事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经过核查后，认为：

　　济川药业本次使用募集资金向全资下属子公司增资符合公司2020年非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定及公司章程的规定。

　　综上，保荐机构对济川药业使用募集资金向全资下属子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-058

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于全资子公司利用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月12日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过12亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　2、募集资金项目及使用情况

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

　　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　（二）2017年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2、募集资金项目及使用情况

　　公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：3号液体楼新建（含高架库）项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用385.89万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入884.22万元、收到其他募投项目募集资金节余转入的28.71万元所致。

　　注2：口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目承诺投资总额的调整系调减发行费用156.42万元及项目结项并将节余募集资金3,063.14万元用于永久补充济川有限流动资金所致。

　　上述“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”及“综合原料药车间新建项目”的实施主体为济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为东科制药。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以2017年公开发行可转换公司债券募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限进行增资，其中21,084.23万元用于3号液体楼新建（含高架库）项目、8,295.00万元用于口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、2,735.00万元用于综合原料药车间新建项目的建设；以2017年公开发行可转换公司债券募集资金净额中的50,680.00万元对东科制药进行增资，用于杨凌医药生产基地建设项目的建设。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，济川有限、济川医学、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限、济川医学及东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币12亿元（含本数）闲置募集资金以及2017年公开发行可转换公司债券不超过人民币0.76亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币12.76亿元（含本数）募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过一年的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（四）决议有效期

　　自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件并办理相关具体事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限、济川医学、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　据此，我们同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（二）监事会意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（三）保荐机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司经核查,认为：

　　公司全资下属子公司济川有限、济川医学、东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过120,000.00万元（含本数）以及2017年公开发行可转换公司债券不超过人民币7,600.00万元（含本数）闲置募集资金，合计不超过127,600.00万元的闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及交易所的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-059

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）于2020年10月12日召开公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020] 第ZA15713号验资报告验证。

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

　　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　二、使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的情况及操作流程

　　为加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，募投项目实施主体济川有限、济川医学和东科制药拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款项等，同时以募集资金等额进行置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中，严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　具体的操作流程如下：

　　1、根据募投项目建设的相关合同，由使用部门提交资金计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。

　　2、具体支付银行承兑汇票时，由使用部门填制资金安排单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　　3、财务部于次月10日前，将本月以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入相应公司的其他结算账户。

　　4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》,并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司、募投项目实施主体和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、 对公司的影响

　　公司及募投项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，同时以募集资金等额进行置换，将有利于加快票据周转，提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、 董事会决议

　　2020年10月12日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意济川有限、济川医学、东科制药使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金并同时以募集资金等额进行置换。

　　五、 监事会意见

　　公司第九届监事会第五会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　募投项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需款项并同时以募集资金等额进行置换的事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定。

　　济川有限、济川医学、东科制药在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换，有利于加快票据周转，提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-060

　　转债代码： 110038 转债简称： 济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方

　　及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、2016年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]3093号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号验资报告验证。

　　2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

　　2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经证监会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

　　3、2020年非公开发行股票募集资金

　　经证监会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020] 第ZA15713号验资报告验证。

　　2020年10月12日，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资皆不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司因聘请华泰联合证券担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构国金证券股份有限公司对公司2016年非公开发行股票募集资金以及2017年公开发行可转换公司债券募集资金未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接（华泰联合证券保荐代表人简历附后）。鉴于保荐机构已发生更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及相关子公司与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户开户银行于2020年9月30日重新签订了募集资金专户存储四方监管协议。

　　针对2020年9月30日到位的2020年非公开发行股票募集资金，根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司及全资子公司济川有限、济川医学、东科制药设立了募集资金专户，并与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》,以对募集资金的管理和使用进行监督，此次募集资金专户仅用于公司2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至协议签署日，相关募集资金专户的开立及储蓄情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上述账户存储金额中包含尚未支付的部分发行费用。

　　三、 三方/四方监管协议的主要内容

　　公司《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》

　　甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：江苏泰兴农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3210250011010000217655，截至2020年9月30日，专户余额为1,385,639,983.68元。该专户仅用于甲方全资子公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目、产品研发项目以及数字化经营管理平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙伟、夏荣兵（简历见附件）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖甲方公章的单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》

　　公司及全资子公司与保荐机构、五家募集资金专户开户银行签署的四方监管协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

　　甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：甲方子公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：募集资金专户开户银行（以下简称“丙方”）

　　丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方全资子公司乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于乙方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人龙伟、夏荣兵可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖甲方或乙方公章的单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月10日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。

　　四、 备查文件

　　《募集资金专户存储三/四方监管协议》

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　保荐代表人简历:

　　龙伟先生，毕业于中国人民大学，获经济学硕士，从事投资银行业务8年。作为保荐代表人主持了御家汇IPO、顺丰控股可转债、新宙邦非公开、济川药业非公开发行项目，作为项目主办人主持了南京公用重大资产重组项目，作为项目协办人参与了顺丰控股重组上市、金达威非公开发行等项目，作为主要项目组成员参与了迈瑞医疗IPO、广西广电IPO、海辰药业IPO以及克明面业非公开发行等项目。

　　夏荣兵先生，本科毕业于厦门大学会计系，硕士毕业于武汉大学，曾任职于安永会计师事务所，具有12年投资银行相关业务经验。作为负责人或主要成员参与迈瑞医疗私有化、引进战略投资者及A股IPO、方邦股份IPO、东鹏饮料IPO、中孚泰IPO、御家汇IPO等首发项目，济川药业非公开发行、新宙邦非公开发行、南威软件可转债、广州浪奇非公开发行、麦趣尔配股、安泰科技公司债等再融资项目，并参与了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。