全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　HAO HONG          YE SONG           杨  蕊

　　洪  亮                张  达                林  凌

　　潘广成                张  昆                王青松

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　年    月    日

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：10,178,731股

　　2、发行后总股本：242,516,493元

　　3、发行价格：227.00元/股

　　4、募集资金总额：2,310,571,937.00元

　　5、募集资金净额：2,274,960,656.06元

　　二、各发行对象认购的数量和限售期

　　■

　　三、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份10,178,731股预计于2020年10月16日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有9名，本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本发行情况报告书暨上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　注：截至2020年9月8日收盘，公司完成2020年限制性股票的登记工作，公司股份总数由231,319,762股增加至232,337,762股。上述限制性股票首次授予登记导致的发行人注册资本变更相关工商变更事宜尚未办理完毕。

　　本次向激励对象首次授予限制性股票的事项经公司2020年6月23日第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议、2020年7月9日2020年第三次临时股东大会、2020年8月12日第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2020年2月16日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2、2020年3月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　3、2020年7月22日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　　4、2020年8月10日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2、2020年8月26日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]1912号核准批复。

　　（三）本次发行募集资金到账和验资情况

　　2020年9月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（容诚验字[2020]100Z0072号），审验确认截至2020年9月22日，主承销商本次发行专用收款账户收到凯莱英非公开发行股票认购资金总额人民币2,310,571,937.00元。

　　2020年9月23日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年9月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]100Z0073号），截至2020年9月23日止，公司本次非公开发行股票10,178,731.00股，发行价格为227.00元/股，募集资金总额人民币2,310,571,937.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,611,280.94元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,274,960,656.06元，其中计入股本人民币10,178,731.00元，计入资本公积人民币2,264,781,925.06元。各投资者全部以货币出资。

　　（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）本次发行股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2020年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为10,178,731股，募集资金总额2,310,571,937元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

　　（三）发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日（2020年9月15日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于202.42元/股。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行数量及发行对象的程序和原则，确定本次非公开发行价格为227.00元/股。

　　（四）申购报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　2020年9月14日，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的94家机构及个人投资者发送了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述94名发送对象包括：截至2020年9月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方）；截至2020 年9月14日提交认购意向函的38名投资者；基金公司21家、证券公司10家、保险公司5家。

　　其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020年8月31日）至本次发行启动时（2020年9月14日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报备的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：

　　■

　　经主承销商和发行人律师北京德恒律师事务所核查，上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

　　2、申购报价情况

　　2020年9月17日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到24名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：

　　■

　　上述24名投资者中除12家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他12名应缴纳保证金的投资者均于2020年9月17日12:00前向主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

　　3、发行对象及最终获配情况

　　本次发行最终获配对象为9名，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的94名询价对象名单内。

　　本次发行配售的具体情况如下：

　　■

　　上述9名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：

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　　根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，高盛国际的有效申购金额为215,000,000元，根据“价格优先原则”，高盛国际实际获配金额为51,572,811元。

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）本次发行对象及限售期

　　本次非公开发行对象为不超过35名特定对象，最终获配对象总计9名，具体为：高瓴资本管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）及高盛国际。

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、高瓴资本管理有限公司

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　　2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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　　3、北信瑞丰基金管理有限公司

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　　4、南方基金管理股份有限公司

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　　5、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　6、大成基金管理有限公司

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　　7、九泰基金管理有限公司

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　　8、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）

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　　9、高盛国际

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　　（三）发行对象的备案情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行获配的9名发行对象的备案情况如下：

　　1. 本次发行对象高瓴资本管理有限公司为合格境外机构投资者，高瓴资本管理有限公司以其管理的高瓴资本管理有限公司--中国价值基金（交易所）参与认购，高瓴资本管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；

　　2. 本次发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人诚通基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；

　　3. 本次发行对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金·华能信托--嘉月7号单一资金信托--北信瑞丰基金百瑞133号单一资产管理计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；北信瑞丰基金管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的备案登记手续；

　　4. 本次发行对象南方基金管理股份有限公司以其管理的南方稳健成长证券投资基金、中国农业银行股份有限公司--南方创业板2年定期开放混合型证券投资基金、中国工商银行--南方稳健成长贰号证券投资基金、中国工商银行--南方宝元债券型基金、中国工商银行股份有限公司--南方新优享灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方ESG主题股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司--南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方基金--国新投资有限公司--南方基金--国新1号单一资产管理计划、南方基金--人民人寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司A股混合类组合单一资产管理计划、中国工商银行股份有限公司--南方养老目标日期2035三年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方基金--中国农业银行“安心·灵动·30天”人民币理财产品--南方基金定增主题168号单一资产管理计划、南方基金--工商银行--南方基金新睿定增1号集合资产管理计划13个产品参与认购，其中：南方基金--国新投资有限公司--南方基金--国新1号单一资产管理计划、南方基金--人民人寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司A股混合类组合单一资产管理计划、南方基金--中国农业银行“安心·灵动·30天”人民币理财产品--南方基金定增主题168号单一资产管理计划、南方基金--工商银行--南方基金新睿定增1号集合资产管理计划4个产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；其余9个产品均为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；

　　5. 本次发行对象深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；

　　6. 本次发行对象大成基金管理有限公司以其管理的大成优选混合证券投资基金（LOF）参与认购，该产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；

　　7. 本次发行对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金--盈升同益1号资产管理计划3个产品参与认购，其中：九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；九泰基金--盈升同益1号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；

　　8. 本次发行对象天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人天津津联国鑫投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；

　　9. 本次发行对象高盛国际为合格境外机构投资者，高盛国际以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。

　　（四）关于认购对象资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（五）发行对象的适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次凯莱英非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

　　参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（主承销商）核查：高瓴资本管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）及高盛国际均属于专业投资者。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行最终获配的9名发行对象与发行人无关联关系。

　　（七）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，本次发行最终获配的9名发行对象及其关联方与公司不存在重大交易。

　　（八）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本报告书出具日，本次发行最终获配的9名发行对象与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　经深交所同意，本次非公开发行新增股份10,178,731股预计将于2020年10月16日（上市首日）在深交所上市。

　　本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日算起。

　　根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：王芳

　　保荐代表人：付林、李兴刚

　　协办人：孟阳阳

　　办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　联系电话：010-63212001

　　传真：010-66030102

　　（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

　　名称：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师：孙艳利、马荃

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

　　注册会计师：纪玉红、陈君、刘翠玲

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

　　注册会计师：纪玉红、陈君、刘翠玲

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　第二节  本次发行前后相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前（截至2020年9月10日），公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，截至股份登记日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行完成后将增加10,178,731股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，HAO HONG直接持有公司4.39%的股权，通过其持股71.12%的ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED（以下简称“ALAB”）间接持有公司39.45%的股权，HAO HONG控制的股权比例合计为43.83%，为公司的控股股东。

　　本次发行完成后，其持股数量不变，HAO HONG直接持有公司4.20%的股权，通过ALAB间接持有公司37.79%的股权，HAO HONG控制的股权比例合计为41.99%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。

　　（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　三、主要财务指标及管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第三节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　一创投行作为本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）参与了本次发行工作，认为：

　　1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及本次发行方案的相关规定；

　　3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师北京德恒律师事务所认为：

　　1、发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

　　4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　第四节  保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）一创投行经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

　　凯莱英符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行愿意保荐凯莱英本次非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

　　第五节  中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐代表人：

　　付 林                        李兴刚

　　法定代表人：

　　王  芳

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　年    月    日

　　律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　孙艳利                          马荃

　　事务所负责人：

　　王丽

　　北京德恒律师事务所

　　年    月    日

　　会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：

　　肖厚发

　　签字注册会计师：

　　纪玉红                     陈君                   刘翠玲

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年   月   日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：

　　肖厚发

　　签字注册会计师：

　　纪玉红                     陈君                   刘翠玲

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年   月   日

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）保荐代表人声明与承诺；

　　（四）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（六）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（七）会计师事务所出具的验资报告；

　　（八）深交所要求的其他文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　办公地址：天津市经济技术开发区第七大街71号

　　电 话：022-66389560

　　传 真：022-66252777

　　（二）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　电 话：010-63212001

　　传 真：010-66030102

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　发行人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　二〇二〇年十月十三日