证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-177

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2020年10月12日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年10月9日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与永新县仓泰养殖有限公司签署合作协议，并为永新县仓泰养殖有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币8,000万元。

　　董事会认为，本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署合作协议暨对外提供担保的公告》（    公告编号：2020-178）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意子公司福建傲农畜牧投资有限公司以人民币2,384.61万元收购井冈山市华富畜牧有限责任公司持有的井冈山市傲新华富育种有限公司15%股权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-179）。

　　本议案不涉及关联董事回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　（三）审议通过《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司将其拥有的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备等出售给江西傲楚农牧有限责任公司，转让金额为人民币3,404.29万元。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-180）。

　　关联董事王楚端对本议案回避表决。

　　非关联独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　（四）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司9%股权按414.27万元的价格转让给张敬学。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-181）。

　　本议案不涉及关联董事回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-178

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于签署合作协议暨对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合作内容：公司拟与永新县仓泰养殖有限公司（以下简称“永新仓泰”）开展合作，由永新仓泰在永新县建设存栏1万头母猪的母猪养殖场，建成后出租给公司使用，租赁期限为3年，年租金为1560万元，租赁期满后由公司依据协议的约定购买。

　　●被担保人名称：永新县仓泰养殖有限公司

　　●本次担保金额：不超过8,000万元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●截至2020年8月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为441.84万元。

　　2020年10月12日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、交易及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，公司拟与永新县仓泰养殖有限公司（以下简称“永新仓泰”）签订《关于永新仓泰养殖小区合作协议书》，由永新仓泰在永新县建设存栏1万头母猪的母猪养殖场（以下简称“永新仓泰养殖小区”），项目预算总金额为13,000万元，建成后出租给公司使用，租赁期限为3年，年租金为1560万元，租赁期满后由公司依据协议的约定购买。

　　公司拟为永新仓泰就永新仓泰养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币8,000万元。公司提供担保以永新仓泰股东以其持有的永新仓泰全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及永新仓泰股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年10月12日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、合作协议对方（被担保人）基本情况

　　企业名称：永新县仓泰养殖有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘春根

　　成立日期：2020年1月14日

　　注册地点：江西省吉安市永新县高溪乡高溪村

　　注册资本：1,000万人民币元

　　经营范围：家禽、畜牧、水产养殖及销售；水果、蔬菜种植及销售；农业技术研发、推广。

　　股东情况：刘春根持股51%、刘菲持股49%。

　　永新仓泰成立于2020年1月，最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　永新仓泰与公司不存在关联关系。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：永新县仓泰养殖有限公司

　　1、合作主要内容

　　乙方负责在吉安市永新县建设存栏1万头母猪的母猪养殖场（以下简称“永新仓泰养殖小区”），建成后交由甲方租赁使用，租赁期确保3年，后甲方按永新仓泰养殖小区的预算总金额人民币13000万元（含税价）购买。甲乙双方共同确认，永新仓泰养殖小区预算总金额为13,000万元人民币。

　　2、租赁事项

　　甲方承租永新仓泰养殖小区的租赁期限为3年，租赁合同中租赁期的起算日期以验收合格并交付使用之日开始计算。租金按永新仓泰养殖小区项目预算总金额的12%作为每年的租金标准计算，年租金为1,560万元。具体租赁内容以双方在验收合格后签订的《租赁合同》为准。

　　3、养殖小区资产回购

　　租赁期满后，甲方必须回购永新仓泰养殖小区。甲方的回购方式是购买永新仓泰养殖小区或受让乙方100%股权。

　　养殖小区购买以项目预算总金额为定价依据，股权受让视乙方原始债权债务是否由原股东承担以养殖小区预算总金额或经甲乙双方认可的净资产为定价依据。具体购买事宜以双方后续签署的相应合同为准。

　　4、融资支持

　　甲方同意为乙方建设永新仓泰养殖小区提供融资担保支持，担保额度不超过人民币8,000万元。

　　甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　若发生甲方承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，甲方有权处分质押股权或受让永新仓泰养殖小区的全部资产进行追偿，或要求乙方股东承担连带担保责任。若甲方受让质押股权，受让价格为乙方净资产的50%；若甲方受让永新仓泰养殖小区资产，资产转让价格为永新仓泰养殖小区预算总金额的50%。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于永新仓泰养殖小区的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　四、担保协议的主要内容

　　永新仓泰尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为永新仓泰与金融机构签订的借款金额不超过人民币8,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）永新仓泰股东将其持有的永新仓泰100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）永新仓泰的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：永新仓泰融资所得款项仅限用于永新仓泰养殖小区的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权处分质押股权或受让永新仓泰养殖小区的全部资产进行追偿，或要求永新仓泰的股东承担连带担保责任。若公司受让质押股权，受让价格为永新仓泰净资产的50%；若公司受让永新仓泰养殖小区资产，资产转让价格为永新仓泰养殖小区预算总金额的50%。

　　五、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与永新仓泰的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方永新仓泰的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与永新县仓泰养殖有限公司签署合作协议，并为永新县仓泰养殖有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币8,000万元。

　　独立董事认为：公司本次与永新仓泰签署合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司为永新仓泰就合作项目建设进行的借款金额不超过8,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年8月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额38,191.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.03%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为179,141.04万元，占公司最近一期经审计净资产的70.51%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为31,986.42万元，占公司最近一期经审计净资产的12.59%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为87,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.62%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为441.84万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　八、项目风险分析及提示

　　1、协议对方的建设项目（即协议的租赁/购买标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、原料价格和猪肉价格波动、项目生产与运营管理等方面的影响，未来项目投产后的效益存在一定的不确定性，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-179

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币2,384.61万元收购井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司15%股权。华富畜牧系持有公司重要子公司10%以上股份的股东，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次收购股权构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为489.65万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为630.17万元。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）的控股子公司，畜牧投资持有其80%股权、井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有其20%股权。

　　畜牧投资拟以人民币2,384.61万元收购华富畜牧持有的傲新华富15%股权，股权收购完成后，畜牧投资将持有傲新华富95%股权。

　　华富畜牧目前持有傲新华富20%股权，根据傲新华富及本公司的2019年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次收购股权构成关联交易。

　　过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为489.65万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为630.17万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　华富畜牧目前持有傲新华富20%股权，根据傲新华富及本公司的2019年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次收购股权构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）

　　注册地：江西省井冈山市厦坪镇

　　法定代表人：颜勇

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务。

　　成立日期：2002年12月19日

　　股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。

　　华富畜牧最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　公司向关联方购买标的公司股权。

　　2、交易标的基本信息

　　企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：颜勇

　　成立日期：2014年01月26日

　　注册地：江西省井冈山市厦坪镇

　　注册资本：4875万元人民币

　　经营范围：种猪繁育，猪的饲养、销售及其技术服务，苗木培育、销售。

　　目前股东情况：畜牧投资持股80%，华富畜牧持股20%。

　　傲新华富的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，傲新华富2019年度及2020年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的定价情况

　　根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建傲农畜牧投资有限公司拟收购股权所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5020号），截至评估基准日2020年6月30日，傲新华富股东全部权益经审计确认的账面价值为15,728.10万元，采用资产基础法评估结果作为评估结论，傲新华富股东全部权益的评估价值为20,897.42万元，增值额为5,169.32万元，增值率为32.87%。

　　鉴于傲新华富于2020年7月16日作出股东会决议，截止评估基准日2020年6月30日，傲新华富可供分配的利润为5,290.60万元，股东会决议按股权比例分配给股东股利5,000万元，经交易双方共同协商，交易双方同意以傲新华富全部权益价值15,897.42万元为本次交易价格的定价依据，对应傲新华富15%股权的交易价格为2,384.61万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：福建傲农畜牧投资有限公司

　　乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司

　　目标公司：井冈山市傲新华富育种有限公司

　　1、股权转让

　　目标公司注册资本为人民币4875万元，其中甲方认缴出资3900万元，占80%；乙方认缴出资975万元，占20%。

　　乙方应以人民币23,846,134.38元将其持有的目标公司15%股权转让给甲方，甲方同意受让。以上价格为含税价。依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由股权出让方承担。

　　股权转让后目标公司注册资本为4875万元，甲方认缴出资4631.25万元，占95%；乙方认缴出资243.75万元，占5%。

　　本次股权转让工商变更完成后的7个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让款。

　　2、股权转让后目标公司的组织机构

　　目标公司设立股东会、执行董事、监事、总经理等治理机构。执行董事由甲方推荐；不设立监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任；目标公司设总经理1名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐；财务负责人由甲方委派的人员担任。

　　3、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　4、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　5、协议的生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，公司全资子公司畜牧投资将持有傲新华富95%股权，有助于增强对傲新华富的控制力，提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　本次收购少数股权，有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年10月12日，公司第二届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　八、其他说明情况

　　过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为489.65万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为630.17万元。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会审计委员会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-180

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司拟向江西傲楚农牧有限责任公司出售其拥有的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备等，交易金额为3,404.29万元。基于谨慎性原则，公司将江西傲楚作为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司向江西傲楚销售商品及提供服务产生的日常关联交易金额累计为8,698.93万元。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司的控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）拟将其拥有的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备等出售给江西傲楚农牧有限责任公司（以下简称“江西傲楚”），转让金额为人民币3,404.29万元。傲新华富本次转让资产的主要原因是上述位于永新高桥和泰和雪山林场的养殖基地相对老旧，改造难度大、成本高，持续经营压力较大，同时公司在永新县和泰和县建有新的高标准养殖基地，拟以新产能替换上述旧产能，因此拟转让上述资产。

　　江西傲楚成立于2018年4月8日，2018年4月至2020年8月期间，本公司独立董事王楚端先生持有其26.65%股权，过去12个月内曾为其第二大股东，未在江西傲楚担任职务。基于谨慎性原则，将江西傲楚作为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月内，公司向江西傲楚销售商品及提供服务产生的日常关联交易金额累计为8,698.93万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　江西傲楚成立于2018年4月8日，2018年4月至2020年8月期间，本公司独立董事王楚端先生持有其26.65%股权，过去12个月内曾为其第二大股东，未在江西傲楚担任职务。基于谨慎性原则，将江西傲楚作为本公司的关联法人，本次出售资产构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：江西傲楚农牧有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：许栋

　　成立日期：2018年4月8日

　　注册地点：江西省吉安市遂川县雩田镇珊田村

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：生猪养殖、销售，苗木花卉培育、销售，果业种植、销售，药材培育、销售。

　　股东情况：许栋持股30%，罗鑫持股30%，牛根梅持股20%，张科生持股20%。

　　江西傲楚最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易类别为向关联方出售资产。交易标的为傲新华富拥有的永新高桥养殖基地和泰和雪山林场养殖基地的房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备、运输车辆等。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权属于傲新华富，截至目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，没有存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次转让的资产中，房屋建（构）筑物主要包括保育、育肥、肉猪栏、宿舍办公楼、门卫室、路面土方和硬化、围墙、蓄水池等，主要建成于2008年至2019年间，目前均可正常使用；设备类固定资产为机器设备、车辆、电子设备等，于2015年至2020年期间购置。于评估基准日处于融资租赁状态的相关资产，已于2020年9月全部解除融资租赁，目前不存在权利受限情况。

　　4、交易标的账面价值

　　截至评估基准日2020年6月30日，标的资产账面原值为34,634,242.67元，账面净值为31,458,579.98元。

　　四、关联交易的定价情况

　　根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟转让资产所涉及的高桥、雪山养猪场有关资产市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5021号），截至评估基准日2020年6月30日，标的资产账面价值为3,145.86万元，采用成本法评估结果作为评估结论，标的资产于评估基准日的评估值为3,404.29万元，评估增值258.43万元，增值率为8.22%。

　　经交易双方共同协商，参考评估结果，本次交易转让价格为3,404.29万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方：江西傲楚农牧有限责任公司

　　乙方：井冈山市傲新华富育种有限公司

　　2、转让的资产

　　本协议转让资产系指乙方的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备等（以下简称“转让资产”）。具体资产状况以双方确认的《固定资产、设备交割日盘点清单》为准。

　　3、资产转让的价格及支付方式

　　经各方在盘点基准日2020年6月30日对乙方转让资产的盘点确认，转让资产作价为人民币34,042,918.00元。本协议生效后的1个月内，甲方应向乙方支付全部资产转让款。依本协议进行的资产转让可能产生的税费（包括但不限于开具合规发票而产生的税费）由乙方承担。

　　4、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　6、其他

　　本协议自各方签字盖章，且乙方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易系公司基于标的资产面临长期持续经营较大压力的情况下，拟以新产能替换旧产能而进行的，符合公司经营发展规划，能够有效维持公司利益。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司非关联独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易符合公司实际情况，交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

　　公司独立董事王楚端先生是本次关联交易事项的关联董事，故对本次关联交易事项回避发表意见。

　　（二）独立董事意见

　　公司非关联独立董事认为：本次转让资产符合公司实际情况和经营发展规划，关联交易价格依照市场公允、客观的原则参考评估结果确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　公司独立董事王楚端先生是本次关联交易事项的关联董事，故对本次关联交易事项回避发表意见。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年10月12日，公司第二届董事会第三十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事王楚端回避表决。非关联独立董事均同意此项议案。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　本次出售资产符合公司经营发展规划，交易定价参考评估结果确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　八、其他情况说明

　　过去12个月内，公司向江西傲楚销售商品及提供服务产生的日常关联交易金额累计为8,698.93万元。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会审计委员会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-181

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司拟将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司9%股权按414.27万元的价格转让给张敬学。

　　●本次交易发生前12个月内，公司与关联人张敬学之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）拟将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）9%股权（对应宏业畜牧注册资本225万元，其中实缴资本225万元）按414.27万元的价格转让给张敬学，其余原股东均放弃该部分股权的优先受让权。

　　张敬学为本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　本次交易发生前12个月内，公司与关联人张敬学之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因张敬学为本公司监事，故本次金华傲农转让宏业畜牧部分股权给张敬学构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　张敬学，男，中国国籍，住所为浙江省金华市婺城区华龙南街，2011年5月加入本公司，现任本公司监事、浙江事业部总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张敬学为本公司关联自然人。

　　公司2017年9月上市时张敬学持有本公司股份2,918,146股，截至目前张敬学持有公司股份1,838,146股，张敬学具备本次交易的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易类型为转让股权，交易标的为本公司全资子公司金华傲农持有的宏业畜牧9%的股权。

　　2、宏业畜牧基本情况

　　公司名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：施建军

　　成立日期：2008年8月29日

　　注册资本：2,500万元人民币

　　注册地点：浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村41号

　　经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产，种畜禽经营（以上经营范围凭有效许可证件经营）；生猪批发（除种猪），初级食用农产品（需国家专项审批的项目除外）销售。

　　目前股东情况：金华傲农持股60%，施建军持股36%，曹苏花持股4%。

　　截至评估基准日2020年7月31日，宏业畜牧最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易定价情况

　　根据金华中勤资产评估事务所出具的《金华市宏业畜牧养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金华中勤评字〔2020〕105号），截至评估基准日2020年7月31日，宏业畜牧账面所有者权益为3,979.96万元，采用资产基础法评估结果作为评估结论，宏业畜牧股东全部权益评估价值为4,603.00万元，增值额为623.04万元，增值率为15.65%。

　　经交易双方共同协商，参考评估结果，本次交易转让价格为414.27万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，本次交易的股权受让方为公司自创业以来的主要成员之一，目前公司在大力发展养猪业务，公司希望借此更好地激励员工把浙江业务做大做强，本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方（股权转让方）：金华傲农生物科技有限公司

　　乙方（股权受让方）：张敬学

　　目标公司：金华市宏业畜牧养殖有限公司

　　2、交易内容

　　甲方应以4,142,700.93元将其持有的目标公司9%股权（对应目标公司注册资本225万元）转让给乙方，乙方同意受让。

　　本协议签署后的一个月内，乙方应向甲方支付股权转让款2,278,485.51元；2021年6月30日前，乙方应向甲方支付股权转让款1,864,215.42元。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、违约责任及其他

　　（1）任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（3）本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的股权受让方为公司自创业以来的主要成员之一，目前公司在大力发展养猪业务，本次关联交易的目的旨在充分激发公司区域管理人员的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进子公司业务更好地发展。

　　本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的目的是为了激发公司区域管理人员的积极性，有利于促进相关子公司的业务更好的发展，本次关联交易的定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年10月12日，公司第二届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　本次关联交易目的旨在充分激发公司区域管理人员的积极性，有利于促进相关子公司的业务更好的发展，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第二届董事会审计委员会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-182

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年第八次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第八次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年10月23日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：吴有林

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年9月30日公告了股东大会召开通知，持有13.09%股份的股东吴有林，在2020年10月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2020年10月13日披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年9月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年10月23日 14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月23日

　　至2020年10月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，议案2、3已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，议案4、5已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2020年9月15日、2020年9月28日、2020年10月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：议案1应回避的股东为属于激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；议案3应回避的股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人；议案5应回避的股东为张敬学及其他存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　●报备文件

　　（一）股东吴有林提交增加临时提案的书面函件

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月23日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。