证券代码：002410      证券简称：广联达  公告编号：2020-065

　　广联达科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年10月10日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年10月5日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事郭新平先生、柴敏刚先生以通讯形式参会；公司监事会代表、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于收购洛阳鸿业信息科技有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　董事会同意公司以40,802.625万元现金向怀化金洛网络科技中心(有限合伙)、怀化洛林工程技术咨询中心（有限合伙）、怀化金硕企业管理咨询中心（有限合伙）购买其合计持有的洛阳鸿业信息科技有限公司（以下简称“鸿业科技”）90.6726%的股权。公司原持有鸿业科技9.3274%的股权，本次交易完成后，鸿业科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于收购洛阳鸿业信息科技有限公司股权的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十一日

　　证券代码：002410      证券简称：广联达    公告编号：2020-066

　　广联达科技股份有限公司关于收购洛阳鸿业信息科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”或“上市公司”）以40,802.625万元现金向怀化金洛网络科技中心(有限合伙)(以下简称“怀化金洛”)、怀化洛林工程技术咨询中心（有限合伙）(以下简称“怀化洛林”)、怀化金硕企业管理咨询中心（有限合伙）(以下简称“怀化金硕”)购买其合计持有的洛阳鸿业信息科技有限公司（以下简称“鸿业科技”或“标的公司”）90.6726%的股权（以下简称“本次交易”）。公司原持有鸿业科技9.3274%的股权，本次交易完成后，鸿业科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围；

　　2、本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况；

　　3、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；

　　4、本次交易实施不存在重大法律障碍，本次股权收购价格以评估值为参考依据，并以现金方式支付股权对价。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年10月10日，公司与鸿业科技相关股东签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），以40,802.625万元现金向怀化金洛、怀化洛林、怀化金硕3 名交易对手方购买其合计持有的鸿业科技90.6726%的股权。公司原持有鸿业科技9.3274%的股权，本次交易完成后，鸿业科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。

　　（二）审议情况

　　2020年10月10日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于收购洛阳鸿业信息科技有限公司股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次交易事项。根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）其他事项

　　本次公司现金收购鸿业科技90.6726%的股权，不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）交易对手方情况介绍

　　1、怀化金洛网络科技中心（有限合伙）

　　怀化金洛持有鸿业科技40.3991%的股份，基本情况如下：

　　■

　　2、怀化洛林工程技术咨询中心（有限合伙）

　　怀化洛林持有鸿业科技39.0642%的股份，基本情况如下：

　　■

　　3、怀化金硕企业管理咨询中心（有限合伙）

　　怀化金硕持有鸿业科技11.2093%的股份，基本情况如下：

　　■

　　经查询，上述交易各方均不存在失信被执行人情况。

　　（二）交易对手方与上市公司的关联关系

　　上述3名交易对手方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）鸿业科技基本情况如下：

　　■

　　（二）鸿业科技交易前后的股权结构

　　1、本次交易前鸿业科技的股权结构

　　■

　　自然人王晓军通过怀化金洛、怀化洛林合计持有鸿业科技63.0566%的股权，并作为普通合伙人通过怀化金洛、怀化洛林控制鸿业科技79.4633%股权，是鸿业科技的实际控制人。

　　2、本次交易后鸿业科技的股权结构

　　■

　　本次交易完成后，广联达将成为鸿业科技100%控股股东，鸿业科技纳入上市公司合并报表。

　　（三）鸿业科技主营业务

　　鸿业科技服务于工程类CAD设计领域和城市信息化建设领域，致力于市政、建筑、工厂和城市信息化建设领域应用软件的研发。2010年，鸿业科技确立了所有产品基于BIM技术理念进行产品开发的指导思想，为工程行业提供从规划、设计到施工、运维的建筑全生命周期BIM解决方案；服务涉及房建、城市道路及公路、地下管线管廊、海绵城市、预制装配式、智慧城市等领域。鸿业科技的主要产品及服务包括：建筑工程、市政工程辅助设计和模拟分析计算软件、BIM相关产品的研发、销售及大数据服务。鸿业科技开发了丰富的设计类产品，其中传统CAD设计产品、市政公路及管线设计产品、BIM设计产品在市场中均处于领先地位。

　　（四）鸿业科技最近一年及最近一期财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50786号），鸿业科技经审计的2019年度及最近一期的财务数据情况如下：

　　1、鸿业科技合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、鸿业科技母公司财务数据

　　单位：万元

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　　（五）其他情况说明

　　1、截至公告日，鸿业科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。鸿业科技的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、经查询，鸿业科技不是失信被执行人。

　　3、截至公告日，上市公司不存在为鸿业科技提供担保、财务资助、委托理财等情况。

　　4、如本次收购成功，上市公司将严格按照相关制度规定对鸿业科技进行管理，不会以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助。

　　5、广联达与鸿业科技于2020年4月签订了战略合作协议，双方约定鸿业科技支持广联达开展新设计（重点是机电设计）产品的研发，广联达将为鸿业科技提供管理咨询服务。基于该战略合作协议，双方约定了总金额为400万元的技术服务以及100万元的管理咨询服务。截至公告日，双方按约定开展合作并正常履约，公司向鸿业科技已支付技术服务费用合计150万元。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）评估基本情况

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10925号），以2020年6月30日为评估基准日，对鸿业科技采用资产基础法和收益法进行评估，因收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。鸿业科技在评估基准日的净资产账面值为8192.90万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为45,712.37万元，评估增值37,519.47万元，增值率为457.95%。

　　（二）评估合理性

　　根据对鸿业科技经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

　　资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。尤其轻资产类公司，资产基础法较难体现其价值。

　　收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的。

　　本次评估增值的主要原因为鸿业科技是典型的轻资产类公司，其账面价值主要反映其实物资产的价值，未能体现其无形资产、客户关系、人力资源等主要影响其价值的因素。本次评估过程中充分考虑了鸿业科技在设计软件行业的丰富经验、以及其拥有的相关知识产权和深厚的设计客户关系等对其盈利能力产生重大影响的因素。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　2020年10月10日，公司与鸿业科技相关股东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　■

　　（一）标的资产的对价及定价依据

　　本次交易标的股权的定价依据为具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《广联达科技股份有限公司拟收购股权涉及的洛阳鸿业信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2020]第10925号）（以下简称“资产评估报告”）确定的评估值。根据资产评估报告，于评估基准日2020年6月30日，交易标的股东全部权益的价值为人民币45,712.37万元。据此，经交易双方协商同意，交易标的90.6726%股权的交易对价为人民币408,026,250元人民币（大写：肆亿零捌佰零贰万陆仟贰佰伍拾元整）。

　　（二）本次交易对价的支付方式

　　1、本次交易对价以现金支付；

　　2、本次交易对价分三期支付：

　　（1）受让方在标的资产交割完成后5个工作日内支付交易总价款的60%；

　　（2）受让方在第一笔付款后的第6个月的当月内支付总价款的35%；

　　（3）在股权转让协议签署后第37个月的当月内，且转让方核心合伙人按照协议相关约定从二级市场购买广联达公司股票并配合受让方对该股票采取限制流通措施后，由受让方向转让方支付交易总价款的5%。

　　（三）本次交易对价的支付方式

　　交易各方应当在股权转让协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：

　　1、自转让协议生效之日起5个工作日内，转让方应向受让方交付标的公司所有档案材料，并依据协议完成董事会、监事会、高级管理人员的变更；

　　2、自转让协议生效之日起15个工作日内，转让方应将所持有的标的公司全部股份过户至受让方名下，协助鸿业科技完成股份变更，使受让方广联达在相关市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东（以标的公司最终取得变更后的营业执照为准）；

　　3、截至本次股权转让收购评估基准日标的公司的滚存未分配利润，及评估基准日后至交割日期间实现的净利润由交割后标的公司全体股东享有。自本次股权转让评估基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交割后标的公司全体股东享有。

　　（四）过渡期安排

　　自协议签署之日起至交割日期间，转让方、转让方核心合伙人应依据法律法规和公司章程行使对鸿业科技的股东权利，不作出损害受让方及鸿业科技权利和/或利益的行为，并将督促鸿业科技依法诚信经营；转让方、转让方核心合伙人应督促鸿业科技不得作出损害受让方利益的行为，保证采取所有合理的步骤，保存及保护鸿业科技的资产，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括与客户及供应商的现有关系），以及为本次交易之目的，履行转让方、转让方核心合伙人应当履行的任何其他义务和职责。

　　（五）协议生效条件

　　协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：

　　1、本协议经协议各方签字和/或加盖公章；

　　2、本次股权转让获得受让方董事会的批准。

　　六、本次收购股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，鸿业科技将纳入上市公司合并范围，上市公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司本次用于支付收购鸿业科技90.6726%股权的资金为自有资金。

　　七、收购资产的目的及对上市公司的影响

　　本次交易后，鸿业科技将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。鸿业科技一直致力于建筑工程、市政工程等领域信息化应用软件的研发，拥有多项自主知识产权，为设计行业提供全方位的专业信息化产品与服务。鸿业科技的传统CAD设计产品、市政公路及管线设计产品、BIM设计产品在市场中均处于领先地位。收购鸿业科技有利于广联达拓展设计业务，完善公司在数字建筑产业链的布局，发挥协同效应，增强公司的核心竞争力，对财务方面也能产生积极影响，同时可以获得优秀的经营管理、研发及营销团队，为公司业务发展积累更多人才与资源。

　　将鸿业科技整合进入广联达，有利于双方优势互补，为客户提供更有价值的服务，实现“1+1＞2”。广联达在建筑产业深耕多年，拥有行业领先的BIM自主图形平台技术，能够结合行业理解，发挥鸿业科技丰富的设计软件经验、设计客户关系及设计院市场强大的渠道能力。广联达与鸿业科技将在工程设计领域形成显著的战略协同效应。两家企业的结合，将为行业客户与伙伴搭建更加安全、便捷、专业、高效的数字化平台，围绕建筑工程全生命周期提供优质的产品与服务，助力中国工业软件和数字建筑平台的加速发展，为实现建筑行业全产业链数字化转型升级奠定坚实的基础。

　　八、本次交易的风险提示

　　（一）目标公司评估增值较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对鸿业科技100%股权进行评估，基于收益法的评估结果作为鸿业科技100%股权的评估结论。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10925号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2020年6月30日，鸿业科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为45,712.37万元，评估增值37,519.47万元，增值率为457.95%。虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（二）收购整合风险

　　本次交易完成后，鸿业科技将成为公司的全资子公司。交易双方均属软件行业，且共同服务于工程领域，但由于公司与本次标的公司在业务细分领域、管理方法、内部控制等方面有所不同，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。

　　（三）商誉减值风险

　　公司本次收购鸿业科技90.6726%股权后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果鸿业科技未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，进而影响上市公司股价及未来发展趋势。

　　九、备查文件

　　（一）广联达科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

　　（三）关于洛阳鸿业信息科技有限公司的《股权转让协议》；

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50786号）；

　　（五）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10925号）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十一日