证券代码：601718        证券简称：际华集团        公告编号：临2020-040

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　债券代码：163574    债券简称：20际华01

　　际华集团股份有限公司第四届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第二十五次会议通知和议案，会议于2020年10月10日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，八位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过关于《转让湖北际华置业有限公司股权及债权》的议案

　　同意公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让湖北际华置业有限公司（以下简称“湖北置业”）90%股权和公司对湖北置业11,151万元债权，其中本公司转让50%股权，公司全资子公司际华三五四二纺织有限公司转让40%股权。标的资产转让挂牌底价为15,480万元，其中90%股权挂牌底价为4,329万元，债权的挂牌底价为11,151万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。

　　授权经理层按相关程序办理资产挂牌转让事宜。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过关于《公司董事会秘书职务人选调整》的议案

　　同意王静疆先生辞去公司董事会秘书职务，根据公司董事长李义岭先生提名，聘任邱卫兵副总经理兼任公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会秘书变更的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了关于《修订公司章程》的议案

　　具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》，修订后的公司章程全文见上海证券交易所网站。

　　《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了关于《修订董事会审计与风险管理委员会议事规则》的议案

　　修订后的《董事会审计与风险管理委员会议事规则》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了关于《择期召开股东大会》的议案

　　本次董事会审议的关于《修订公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会拟择期召开股东大会，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十二日

　　证券代码：601718        证券简称：际华集团        公告编号：临2020-041

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　债券代码：163574    债券简称：20际华01

　　际华集团股份有限公司

　　关于董事会秘书变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月10日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司董事会秘书职务人选调整》的议案。由于工作变动原因，王静疆先生申请辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对王静疆先生在担任公司董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　经公司董事长李义岭先生提名，同意聘任邱卫兵副总经理（简历附后）兼任公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　邱卫兵先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十二日

　　附：邱卫兵简历

　　邱卫兵先生：1971年生，硕士研究生学历，MBA，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中共党员。1990年7月参加工作，历任中国人民解放军第3542工厂技术员、清钢车间副主任、前纺车间主任，襄樊三五四二纺织总厂设备安技处处长、厂长助理、副厂长，际华三五四二纺织有限公司常务副总经理、总经理、董事、执行董事，际华三五零九纺织有限公司执行董事、总经理。现任际华集团股份有限公司副总经理。邱卫兵先生具备上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601718        证券简称：际华集团        公告编号：临2020-042

　　债券代码：122426    债券简称：15际华02

　　债券代码：122358    债券简称：15际华03

　　债券代码：143137    债券简称：18际华01

　　债券代码：163574    债券简称：20际华01

　　际华集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司经营发展需要，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》的修订已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十二日

　　际华集团股份有限公司董事会审计

　　与风险管理委员会议事规则

　　第一章  总  则

　　第一条 为建立和规范际华集团股份有限公司（简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《际华集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《际华集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

　　第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

　　第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

　　第二章  委员会组成

　　第四条 委员会由3名董事组成，其中独立董事应占大多数。审计与风险管理委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

　　第五条 委员会设主席一名，由独立董事担任。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。

　　第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

　　第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

　　第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

　　第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

　　第三章  委员会职责

　　第十条 委员会的主要职责：

　　（一）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；

　　（六）指导和推进公司法治建设工作，听取公司合规管理工作报告，关注公司法治建设进展情况；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第十一条 委员会主席职责：

　　（一）召集、主持委员会会议；

　　（二）督促、检查委员会的工作；

　　（三）签署委员会有关文件；

　　（四）向公司董事会报告委员会工作；

　　（五）董事会要求履行的其他职责。

　　第四章  委员会会议

　　第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起5日内签发召开会议的通知：

　　（一）董事会认为有必要时；

　　（二）委员会主席认为有必要时；

　　（三）2名以上委员提议时。

　　第十三条 公司审计风险部应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

　　第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

　　第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

　　代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

　　不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向公司审计风险部提交。

　　第十六条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

　　第十七条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

　　第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

　　第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

　　第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

　　第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

　　第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

　　第五章  委员会工作机构

　　第二十三条 公司审计风险部负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

　　公司董事会秘书列席委员会会议。

　　第二十四条 公司审计风险部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

　　第二十五条 审计风险部负责制发会议通知等会务工作。

　　公司资产财务部、法律事务部、董事会办公室等相关部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

　　公司资产财务部、法律事务部、董事会办公室等相关部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

　　公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为审计风险部、资产财务部、法律事务部、董事会办公室等部门的工作提供支持和配合。

　　第六章  委员会会议记录和会议纪要

　　第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司审计风险部制作，包括以下内容：

　　（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

　　（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

　　（三）列席会议人员的姓名、职务；

　　（四）会议议题；

　　（五）委员及有关列席人员的发言要点；

　　（六）会议记录人姓名。

　　出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

　　第二十七条 委员会会议召开后，公司审计风险部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

　　会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。

　　第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料按照公司有关档案管理制度保存。

　　第七章  附  则

　　第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第三十条 本规则自公司董事会决议通过之日起施行。

　　第三十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上交所股票上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上交所股票上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

　　第三十二条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。