证券代码：002378     证券简称：章源钨业 编号：2020-060

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月5日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2020年10月9日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生回避表决。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　《2020年限制性股票激励计划（草案）》详见2020年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2020年10月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生回避表决。

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2020年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生回避表决。

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　（7）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年10月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002378     证券简称：章源钨业    编号：2020-061

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月5日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2020年10月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会经讨论审议，通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，认为：本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《2020年限制性股票激励计划（草案）》详见2020年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2020年10月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2. 审议通过《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2020年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3. 审议通过《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露激励对象核查说明。

　　《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》详见2020年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司监事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：002378     证券简称：章源钨业   编号：2020-062

　　崇义章源钨业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4．会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月28日（星期三）14:30

　　网络投票时间为：2020年10月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2020年10月19日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

　　上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8．现场会议地点：江西省赣州市崇义县县城塔下崇义章源钨业股份有限公司二楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议内容

　　1.《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

　　2.《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　关联股东须回避表决上述议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，本次股东大会上述议案需征集投票权。公司独立董事王安建先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集上述议案的投票权。详见2020年10月12日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（    公告编号：2020-064）。

　　（二）议案的披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2020年10月12日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2020-060）、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》（    公告编号：2020-063）、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件1）

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2020年10月28日上午12点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　2．登记时间：2020年10月28日8:00-12:00。

　　3．登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

　　4．联系方式：

　　联系地址：江西省赣州市崇义县县城塔下

　　联系人：张翠刘敏

　　电话：0797-3813839

　　传真：0797-3813839

　　邮箱：info@zy-tungsten.com

　　5．会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。

　　6．出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、备查文件

　　1．公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　致：崇义章源钨业股份有限公司

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2020年10月28日召开的崇义章源钨业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”。

　　2．填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年10月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月28日上午9:15至下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：章源钨业    证券代码：002378    公告编号：2020-063

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO., LTD.

　　2020年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　披露日期：2020年10月12日

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

　　特别提示

　　一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《崇义章源钨业股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定不得成为激励对象的情形。

　　四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。

　　五、本计划首次授予的激励对象为10人，首次授予及预留授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　六、本计划拟授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　七、本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留授予）为2.35元/股。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本计划。

　　第三章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予部分涉及的激励对象共计10人，包括：董事、高级管理人员及核心管理人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　三、限制性股票分配情况

　　本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　3.表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第六章本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1.公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期和解除限售安排

　　本计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　四、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　二、限制性股票的定价方式

　　限制性股票的授予价格为公司回购股票均价的50%，即2.35元/股。

　　三、限制性股票的定价依据

　　限制性股票的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

　　自2016年《上市公司股权激励管理办法》正式颁布以来，允许上市公司以非常规定价的方式确定限制性股票的授予价格，为上市公司更加多样、有效地激励员工提供了更宽广的途径；并且近年来由于资本市场的波动幅度较大，按照常规定价方法难以准确把握授予价格，从而无法达到预期激励效果。为保障本计划的有效性，保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响，在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，本计划限制性股票授予价格采取了自主定价方式，授予价格为每股2.35元。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本计划的限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　1.若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2.若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。

　　三、考核指标设置的合理性说明

　　本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本计划公司层面业绩指标为净利润，净利润指标充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　第九章本计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股：Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股：P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、公司《章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1.授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。