证券代码：603236         股票简称：移远通信         编号：2020-041

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年9月30日以书面方式发出通知，2020年10月9日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。会议由董事长钱鹏鹤先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的5%，即不超过5,350,800股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行股票在上交所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过110,346.65万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　注：常州移远通信技术有限公司已完成名称预留，企业登记手续正在办理中。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案已经独立董事发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三） 审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《2020年非公开发行股票预案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票预案》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，就本次非公开发行股票相关事宜，公司拟授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海移远通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于增加公司 2020 年度综合授信额度的议案》；

　　为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司计划2020年度向各大银行申请在原人民币30亿元授信额度的基础上增加人民币20亿元的授信额度，授信期限仍为2019年度股东大会通过之日至2020年度股东大会。上述授信事项在授信期限内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司总经理代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年10月27日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议上述第（一）至（九）项议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：603236         股票简称：移远通信         编号：2020-042

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议2020年9月30日以书面方式发出通知，2020年10月9日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席项克理先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的5%，即不超过5,350,800股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行股票在上交所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过110,346.65万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　注：常州移远通信技术有限公司已完成名称预留，企业登记手续正在办理中。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三） 审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《2020年非公开发行股票预案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海移远通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司监事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：603236     证券简称：移远通信    公告编号：2020-043

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年7月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：603236    证券简称：移远通信    公告编号：2020-044

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：603236    证券简称：移远通信    公告编号：2020-045

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●本公告中关于上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”或“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润作出保证。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　上海移远通信技术股份有限公司于2020年10月9日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目。从长期来看，随着项目投资收益逐步产生及业务协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著增强，并进而提升公司的经营业绩水平。但由于募投项目建设、达产及发挥业务协同性需要一定周期，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司在2020年11月底前完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经中国证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即5,350,800股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZF10164号审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润为14,800.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,483.83万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2019年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

　　4、在预测公司2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　6、上述假设仅为测算本次以公司2019年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　注2：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。

　　从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于即期回报摊薄的风险提示

　　本次融资后，公司股本和净资产规模将扩大，但募投项目投产和产生效益需要一定周期，因此短期内，股东回报仍将依赖于现有业务，募投项目产生的相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海移远通信技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司专注于物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在现有业务的基础上进一步提升公司的智能化制造水平，发展更高端和更市场化的通信模组产品，有助于公司建立更加成熟、高效的产品生产和供应体系，增强市场竞争力，实现可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进。目前，公司大力发展研发技术团队，拥有一批熟练掌握信息技术、通信技术和产品设计能力的高技术人才，能够满足行业和市场发展的需求。截至2020年6月30日，公司在职员工的数量合计2,249人，从学历构成来看，公司拥有本科及以上学历的员工为1,759人，占比为78.21%，从职责类型来看，公司拥有研发及技术人员1,833人，占比为81.50%。

　　未来，公司将根据发展情况继续扩充人才队伍。因此，公司拥有充足且高素质的人员，能够为募集资金投资项目的建设提供保障。

　　2、技术储备

　　公司高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，已形成了从设计、性能测试、产业化等较为完整的综合研究与开发体系。公司已建立上海、合肥、贝尔格莱德、温哥华、佛山五处研发中心。同时，公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、IATF16949：2016汽车行业质量管理体系认证及齐备的海内外产品强制认证和运营商认证，具备较强的技术实力。

　　3、市场储备

　　据ABI Research公司预测到2026年物联网终端连接数量将达到237.2亿，物联网连接价值将达到523.4亿美元。其中，大连接需求的NB-IoT和Cat.M技术将引领物联网连接数量的持续高速增长。2G、3G还将在一些主要应用领域持续运行，4G由于网络覆盖最佳，将逐步扩大应用范围，5G商业化应用加快。

　　公司致力于成为物联网创新的引领者，随着万物互联各类场景对网络速率、稳定性和时延等提出更高要求，公司不断更新引领行业发展的模组产品，并带来了包括5G、4G、LPWA、车载、智能模组等在内的一系列模组。通过多年的发展，公司已建立起覆盖全球的销售网络，包括中国区、欧洲区、亚非拉区和北美区等。公司产品覆盖了CE、FCC在内的几十个国家和地区的强制性认证，并通过了欧洲GCF和北美PTCRB一致性认证以及欧洲、美洲、亚洲和澳洲等主流运营商认证，可以保证公司品牌模组销往全球多地，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）加快募投项目的实施，促进项目达到预期效果

　　随着5G商用逐步成熟，物联网产业正迎来拐点。根据IoT Analytics预测，全球物联网产业产值在2025年有望达到15,000亿美金以上。同时，汽车智能化与电动化已经形成明确趋势，超低延时通信网络基础将加快车联网产业的发展。根据中国产业信息网预测，2022年全球与全国车联网产值分别达到1,629亿美金与530亿美金。

　　本次募投项目的建设契合无线通信模组行业的发展方向，有利于提升公司在物联网领域的研发实力，增强核心竞争力，也有利于促进公司在4G、5G产品和车联网应用领域业务的快速发展，提高公司的盈利能力，实现可持续发展。公司将加快推进本次募投项目的相关工作，积极协调各项资源，统筹合理安排项目的投资建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金的监管

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要和《公司章程》相关规定，在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上，制定了《上海移远通信技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。

　　未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、关于填补回报相关措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤先生承诺：

　　“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：603236    证券简称：移远通信    公告编号：2020-046

　　上海移远通信技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月27日14 点30 分

　　召开地点：上海移远通信技术股份有限公司会议室（上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月27日

　　至2020年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件方式登记

　　（二）登记时间：2020年10月27日13:00至14:30

　　未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（三）登记地点：上海移远通信技术股份有限公司会议室（上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼）

　　（四）会议登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，委托代理人须持本人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，委托代理人须持本人身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可通过邮件方式（邮箱：yiyuan@quectel.com）提前将上述登记文件的扫描件发送至公司董事会秘书办公室，办理登记手续。邮件请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。另应在现场出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员交通食宿费用自理。

　　2、联系办法：

　　联系地址：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼。

　　联系人：王凡

　　联系电话：021-51086236

　　邮编：200233

　　邮箱：yiyuan@quectel.com

　　特此公告。

　　上海移远通信技术股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海移远通信技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月27日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。