证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-079

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年10月4日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020年9月30日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长李臻先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》

　　本议案同意6票，反对1票，弃权1票。

　　董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：赛英科技自2017年与皖通科技实现重组后，从来就是上市公司的全资子公司，从来不存在失控的状态，每年100%利润归属上市公司，按重组要求，核心经营管理团队稳定经营正常，按上市公司要求,公司财务月报、季报、年报都按时报与上市公司财务并表，从未拖延。在今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，况且军工的业绩一般年底才能体现，根本不存在管理经营风险。本人作为上市公司两届董事、股东、子公司法人代表、赛英科技创始人经营公司兢兢业业，为总公司和各分子公司发展出谋划策，不参与资本控制权的争斗。但目前上市公司部分被大股东之一世纪金源代理人董事李臻、廖凯、甄峰等人非正常控制了董事会，在没有充分理由及予国防军工和中小股东利益不顾，利用控制了董事会的权力强接赛英科技，打击报复本人与南方银谷签订了一致行动人，在近期的股东大会上，没有按他们的意愿投票，并有利用此事操纵股价的嫌疑，以便他们低价购买股票。赛英科技的控制权不可能因为上市公司控制权的争斗受到干扰和影响，更不可能无故违反国家保密法，把军工企业交给不是控股股东，而且有外籍背景的世纪金源所指派的三名世纪金源非军工非渉密非科技工作人员接管赛英科技。本人作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。根本不存在三个世纪金源代理董事李臻、廖凯、甄峰共同提议的对赛英科技失控无中生有的指控。赛英科技高管团队，希望董事会按照证监局处罚函要求改组成合理结构董事会，让真正懂科技的经营管理者有相应的话语权，只有这样皖通科技才会回到正常的经营，凭赛英科技掌握的科技实力，利用良好的军民融合政策，赛英科技定会稳健的给广大股民带来利益，也给皖通科技的传统产业带来更多的技术创新，回报广大的投资者。

　　独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：根据《公司法》等相关规定,加强对子公司的管理，这是必须的。不管子公司有什么理由，都应当服从公司发展大局，纳入公司统一管理，这才是企业可持续发展之道。但是关于更换赛英公司的三名董事、董事长、法人代表，因何更换，更换者是何情况……等等，我没接到任何通知，因此我无法对议案作出客观准确的判断，只能弃权。作为公司独董，作为公司提名委员会召集人，我希望能对涉及公司董监高、涉及重要子公司的重要人事变动有知情权，从而能为公司的健康发展履职尽责。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》刊登于2020年10月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技        公告编号：2020-080

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于全资子公司可能失去控制的

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月4日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经公司董事会审慎判定，公司可能对全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）失去控制，现就相关情况公告如下：

　　一、赛英科技的基本情况

　　1、发行股份购买资产情况

　　公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）核准，公司获准以发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至公司名下，并换发了新的《营业执照》，赛英科技过户手续已经全部办理完成，公司持有赛英科技100%股权。

　　2、最近三年又一期主要财务数据（公允价值调整之后）

　　单位：万元

　　■

　　备注：截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

　　二、公司与赛英科技发生争议、可能失去控制的情况说明

　　1、公司对赛英科技董事会进行调整的原因

　　（1）2020年1月至2020年8月，公司全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。

　　（2）2020年9月，赛英科技作为公司全资子公司，违反了公司与易增辉等人签署的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》和《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。

　　（3）2020年9月21日，根据公司内控要求及相关子公司管理规定，公司向赛英科技下发《关于向皖通科技提供企业员工花名册的通知函》，要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，内容包括但不限于以下信息：姓名、性别、年龄、身份证号、手机号码、直属上级、入职日期、所在部门、岗位名称、劳动合同主体、合同类型、合同起止日期、劳动合同签订次数等。但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。

　　2、公司对赛英科技董事会进行调整的相关程序

　　2020年9月23日，公司依据《公司法》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》以及《成都赛英科技有限公司章程》的规定作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为赛英科技法定代表人，故自董事会决议作出之日起，赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。

　　3、公司进行相关信息披露的事实与理由

　　2020年9月24日，为保障赛英科技生产经营的正常进行，公司以邮件形式向赛英科技及易增辉发送《成都赛英科技有限公司股东决定》、《成都赛英科技有限公司第一届董事会第四次会议决议》及《关于要求全资子公司赛英科技尽快办理董事备案及法定代表人变更的函》，要求赛英科技按照相关法律法规及《成都赛英科技有限公司章程》的要求，尽快向相关主管机关办理董事长、法定代表人的变更备案手续。易增辉作为赛英科技的总经理及原法定代表人、原董事长，应对前述办理变更相关事宜予以配合。

　　2020年9月25日，易增辉通过个人邮箱向公司发送落款为赛英科技全体管理团队的邮件，声称公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，赛英科技高管团队在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下拒绝移交。

　　2020年9月25日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技正常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科技相关人员阻挠，且以联系不上总经理易增辉为由，不服从股东决定及董事会决议。

　　2020年9月27日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事再次要求进入赛英科技正常履职时，遭到赛英科技工作人员阻挠，且继续以联系不上总经理易增辉为由拒绝其进入，导致其管控受阻，无法履行工作职责。

　　2020年9月29日，公司收到以邮件形式发送的落款为赛英科技的《关于成都赛英科技有限公司近期遭到不明身份人员滋扰影响军工科研生产情况汇报》及《赛英科技严正声明》，赛英科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行公司的相关决定。

　　截至目前，公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。由于赛英科技公章未能管控，导致公司无法向市场监督管理局申请变更其董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司无法完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。

　　因此，公司对赛英科技的控制存在重大风险。

　　三、如认定赛英科技失去控制对公司的影响

　　1、根据公司2019年度经审计的财务报表，赛英科技净资产30,963.93万元，占归属于上市公司股东的净资产218,302.90万元的14.18%。公司对赛英科技失去控制事项可能对公司2020年度财务报表产生重大影响。

　　2、公司发行股份购买赛英科技100%股权形成商誉22,558.16万元，如公司失去对赛英科技的控制，可能导致公司2020年度对上述商誉计提商誉减值损失，可能对公司2020年度业绩产生重大不利影响。

　　四、公司拟采取的措施

　　1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为赛英科技唯一股东的权利，继续积极沟通、督促并要求赛英科技积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行子公司的相应法定义务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对赛英科技的有效控制。

　　2、公司将积极与当地市场监督管理局进行沟通，通过包括但不限于法律诉讼等一切手段尽快完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续，并取得新的营业执照。

　　3、赛英科技作为公司全资子公司，违反了《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，赛英科技总经理易增辉也违反了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定。公司将通过包括但不限于法律诉讼等司法途径维护上市公司及全体股东的合法权益，不排除根据法律规定、《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任。

　　4、后续，如果公司与赛英科技的争议不能在短时间内解决，公司将根据进一步发生的实际情况，并依据会计准则的相关规定，确认对赛英科技失去控制及赛英科技不再纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。

　　五、其他说明

　　1、公司董事会郑重提醒股东、董事、控股子公司及相关方，严格按照相关法律法规及公司内部控制制度来行使权利和履行义务，保障重大信息披露透明、依法运作、诚实守信。

　　2、公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-081

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月6日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020年10月2日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长李臻先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　审议未通过《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》

　　2020年9月27日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会于2020年10月15日召开临时股东大会审议以下议案：

　　1、《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　2、《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　3、《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　4、《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　2020年9月29日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷以书面形式出具的《关于敦促安徽皖通科技股份有限公司董事会尽快召开公司临时股东大会之催促函》，明确“若因公司内部决策程序导致董事会未在2020年9月30日前发出召开临时股东大会的通知，董事会应根据法律法规及公司章程规定的决策期限届满后1天内立即发出关于召开临时股东大会的通知，临时股东大会的召开时间相应顺延15天。在符合上述情形的前提下，本人及南方银谷对董事会依法发出的临时股东大会通知予以认可。”

　　具体内容详见公司于2020年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

　　本议案同意1票，反对7票，弃权0票。

　　董事李臻先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）本人在担任公司董事、董事长期间，忠实勤勉履职，切实履行作为董事、董事长应尽的责任和义务，及时了解公司业务经营管理状况，不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为。（2）本人任职期间公司业绩下滑主要系公司业务受季节性波动及新型冠状病毒肺炎疫情影响，并非本人个人原因；同时针对业绩下滑最为明显且异常的赛英科技等子公司，本人已本着勤勉尽责的态度，推动相关整改及调整事项。（3）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是因募集资金投资项目建设进度导致存在暂时部分闲置资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资、控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，此事项已经公司第五届董事会第九次会议全票审议通过（其中包括董事易增辉）和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，财务顾问也发表了核查意见。（4）公司于2020年5月28日收到安徽证监局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号），针对所涉及的问题，本人已加强对相关法律法规和规章制度的学习，同时要求相关人员根据要求逐项梳理并认真落实整改措施。（5）根据2020年10月4日第五届董事会第十次会议的相关决议，由于公司股东、董事、赛英科技总经理易增辉对赛英科技唯一股东皖通科技所作出的股东决定及赛英科技董事会相关决议的拒不配合及公然对抗，赛英科技目前存在重大失控风险，这严重违反了《公司法》、《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》以及《成都赛英科技有限公司章程》，也是对易增辉等人与公司签署的《发行股份购买资产协议》的公然毁约，公司将不排除根据法律规定、《发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任，故易增辉的股份存在被公司追索注销的可能，其股东身份存疑。（6）根据易增辉2017年9月26日签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺其自承诺函签署之日起至重组完成后36个月内，保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。目前该承诺仍处于有效期。而根据公司2020年9月16日公告的《关于持股5%以上股东签署〈一致行动人协议〉暨权益变动的提示性公告》，易增辉已于2020年9月14日与南方银谷签署了《一致行动人协议》，易增辉及其一致行动人目前共持有皖通科技21.96%的股份，为公司第一大股东，同时鉴于易增辉在中小板关注函【2020】第489号的回复中明确表达“本人认为现皖通科技董事会董事结构极其不合理”，并在本次提案中作为主提案人，要求罢免公司现任5名非独立董事中的4名，易增辉上述与他人签署一致行动协议及试图对董事会进行重大调整的行为已涉嫌违反了其关于不谋求上市公司控制权的承诺。鉴于该承诺是公司发行股份购买资产的相关交易行为不被认定为重组借壳上市的核心前置条件，该背信行为将可能直接动摇易增辉的股东身份及后续采取的法律行动的效力。（7）另一名联合提案人南方银谷也存在公然违反公开承诺的行为，并涉嫌背信损害上市公司利益，具体为：2020年5月8日南方银谷及周发展签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，但经查询，2020年8月26日成立的、南方银谷持股60%的安徽银谷科技有限公司，其营业范围与上市公司主营业务高度重合，此为背信之一；另外，在公司前董事长、南方银谷实控人周发展的主导下，公司于2019年9月16日成立了控股子公司陕西皖通科技有限责任公司（下称“陕西皖通”），用以承接皖通科技陕西分公司的原有业务，其股权比例为皖通科技70%，黎川30%，其中黎川为法定代表人、董事长、总经理。通过公开信息查询可知，黎川还是陕西丝路银谷科技有限公司（下称“陕西银谷”）的法定代表人和持股30%的股东，而南方银谷为陕西银谷持股70%的控股股东，2019年8月，陕西银谷的营业范围变更后与陕西皖通有着实质性的重合，并在后续的变更中将两家公司的注册地址均调整为 “陕西省西咸新区沣西新城西部云谷B3楼301室”。同时，根据《南方银谷科技有限公司2019年年度经营情况报告》，“陕西OBU项目销售合同金额10,112万元”，OBU即车载电子标签，是2019年全国推广ETC过程中由各大银行销售的必要器件。由陕西各大银行承销的OBU项目系皖通科技及子公司的重大商业机会，皖通科技及子公司在既往合作、技术、人员等各方面均有明显优势。而2019年8月刚刚增加营业范围的陕西银谷，在短短几个月内获得大量巨额订单，本人高度怀疑该订单来源的正当性。此外，陕西银谷还于2020年6月18日成立了一家全资子公司陕西丝路易行信息科技有限公司，其法定代表人为陕西皖通监事王大乐，根据其官网（https://www.silkroade-go.com）介绍的业务也与公司控股子公司行云天下经营业务高度重合，以上为背信之二。（8）南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“安华企管”）涉嫌信批违规和内幕交易，具体为：2020年3月，公司获悉一篇权威媒体刊载的题为《化“危”为“机”的蚌埠行动》的文章，提到蚌埠集中开工一批项目，其中包括南方银谷总部基地及皖通未来科技城项目，并将上市公司皖通科技总部迁址至蚌埠经开区。公司还注意到，蚌埠经济开发区管理委员会（下称“蚌埠经开区管委会”）官方微信也发布相关信息。因事关重大，2020年3月8日，公司迅速主动向南方银谷、周发展、蚌埠经开区管委会核实上述事宜，并在当天收到了来自南方银谷和蚌埠经开区管委会的相关说明回复函，均称签署协议事宜与皖通科技无关。公司在得到官方否认后，本着对于蚌埠经开区管委会和南方银谷两份官方回复的信任态度，结合函件内容，于2020年3月9日作了及时而详实的信息披露。然而数日后，公司接到了相关举报控诉并获取了第一手的文档资料，即蚌埠经开区管委会、蚌埠市城市投资控股有限公司与南方银谷、周发展共同签署的有关上述报道的盖章协议扫描件（下称“蚌埠协议”）。该协议明确提到了皖通科技拟迁址至蚌埠经济开发区，皖通科技总部需在蚌埠经开区经营，同时，蚌埠相关部门将向周发展个人提供2亿元用于巩固其控制权而需支付的股权交易及总部迁址费用，并约定在蚌埠相关部门出借给南方银谷4500万投资收款之日起180天内，完成皖通科技总部注册地搬迁至蚌埠市经济开发区。得知上述事实，公司极为震惊，立即致函蚌埠相关部门求证，但其一直不予理睬。如该事项属实，则南方银谷涉嫌信息披露的重大违规。另外，2020年5月，经公司查询股东名册时发现，安华企管自2020年4月24日通过集中竞价已持有公司1,652万股股票,占公司总股本的4.01%（目前安华企管合计持有公司1,954万股股票，占公司总股本的4.75%）。经查询该合伙企业的工商登记信息，安华企管于2020年4月21日成立，共有2名出资方，蚌埠经济开发区投资集团有限公司认缴出资额2.5亿元，占比99.8%；刘宇恒（其为周发展任公司董事长期间引入公司的高级副总裁，后已离职）认缴出资额50万元，占比0.2%。鉴于股东及持股比例变化是上市公司信息披露中重大必要事项，公司当即于5月8日书面致函蚌埠相关部门问询，但其仍然不予理睬。而在当天晚上，南方银谷突然向公司董事会提交了《表决权委托与一致行动人协议》，安华企管将其持有的公司4.01%股票对应的表决权无条件、不可撤销地委托给南方银谷行使。由于蚌埠协议涉及皖通科技注册地的变更及高达15亿元的业务落地安排（约定蚌埠相关部门协助公司在蚌埠市15亿元的数字城市业务）和30亿元的对外投资计划（约定蚌埠相关部门协助公司在蚌埠市投资建设5G物联网、大交通数据为核心业务的“皖通科技城”）等重大规划，依据我国《证券法》第八十条的规定，前述事项均属于“可能对上市公司股票产生较大影响的重大事件”，依法属于内幕信息。如蚌埠协议属实（截至目前，该协议仍未通过合法渠道公开发布），蚌埠经开区出资比例达99.8%的安华企管，作为内幕信息知情人，其利用尚未公开的内幕信息，在内幕信息敏感期内购买上市公司股票的行为，违反了我国《证券法》第五十条规定的“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的情形，已涉嫌构成内幕交易。需要特别提出的是，2020年4月24日是安华企管首次购买我公司股票的日期，而公司的年报预披露是2020年4月28日，根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条以及深交所《上市公司规范运作指引》4.2.19条的规定，南方银谷作为公司当时的控股股东，周发展作为公司当时的实际控制人和董事，均不得在敏感期内购买公司股票。但安徽安华及其出资人利用从南方银谷和周发展处获得的内部信息购买我公司股票，再将表决权委托给南方银谷，最终使得南方银谷获得对应的表决权，同样涉嫌构成《证券法》第五十条规定的内幕交易行为。综上，本人认为易增辉及南方银谷提出的罢免理由不成立，其股东身份有效性存疑，并存在涉嫌违背其公开承诺的背信行为，其改组董事会的行为将严重损害上市公司及中小股东的权益，本人对此提案表示反对。

　　董事廖凯先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本人在担任公司董事期间，忠实勤勉履职，切实履行作为董事应当尽的责任和义务，及时了解公司业务经营管理状况，不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为；然而易增辉提出的关于罢免本人第五届董事会非独立董事的职务的议案中提出的理由和依据既不存在事实基础，也没有考虑客观情况，易增辉仅是出于抢夺上市公司控制权的目的，编造谎言、混淆视听、信口雌黄。此举严重影响了上市公司的正常经营秩序，同时也损害了本人的名誉，在此我必须对其提到的相关事项做出澄清。首先，自本人担任公司总经理以来，一直致力于提升公司业绩与业务能力，并且以自己全部的精力与热情带领经营管理层为公司业务出谋划策。在2019年，公司业绩实现历史性突破，全年实现14.6亿元收入与1.69亿元净利润，这也与本人以及全体经营管理层的努力密不可分，然而易增辉在此问题上选择性失明，只不断强调今年的业绩下跌而无视去年的历史性增长。今年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，我国各行各业都受到不同程度的影响，而我司各地的工程施工进度也严重受挫。即使在如此艰难的环境下，截至今年6月30日，上市公司总部（不含各子公司）依然实现收入4.12亿元，收入同比增长11.89%。相比而言，易增辉负责经营管理的成都赛英，半年报显示收入同比减少42.52%，同时净利润下跌高达114.76%，公司严重亏损。在易增辉担任成都赛英董事长期间，无视董事会的苦心劝说，未能充分考虑市场风险，造成公司业绩出现大幅下滑，与实际经营规划偏差巨大，严重损害了相关各方尤其是全体股东的利益。易增辉作为上市公司董事及成都赛英的董事长，工于权术、巧于心计，为抢夺上市公司控制权不惜破坏上市公司的正常生产经营秩序，对目前公司遇到的困难，易增辉应承担全部责任。其次，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据募集资金投资项目建设进度决定的，此事项经公司第五届董事会第九次会议全票同意审议通过（其中包括董事易增辉），公司已明确是为提高募集资金使用效率并在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的现金管理。公司于2020年5月28日收到安徽证监局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号），根据所涉及的问题，本人已加强对相关法律法规和规章制度的学习，同时要求相关人员根据要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体内容详见公司于2020年7月9日在巨潮资讯网披露的整改报告。

　　董事王辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本人在担任公司董事期间，忠实勤勉履职，切实履行作为董事应当尽的责任和义务，及时了解公司业务经营管理状况，不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为；本人任职期间公司业绩下滑是由于公司业务受季节性波动及新型冠状病毒肺炎疫情影响。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据募集资金投资项目建设进度决定的，此事项经公司第五届董事会第九次会议全票同意审议通过（其中包括董事易增辉），公司已明确是为提高募集资金使用效率并在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的现金管理。公司于2020年5月28日收到安徽证监局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号），根据所涉及的问题，本人已加强对相关法律法规和规章制度的学习，同时公司结合实际情况，进行了深入自查，对相关问题进行逐项梳理并认真落实整改措施，具体内容详见公司于2020年7月9日在巨潮资讯网披露的整改报告。提案人易增辉及南方银谷在过往多次股东大会中均有罔顾中小股东及公司员工利益且前后矛盾的投票行为，具体包括：（1）2020年4月27日召开的第五届董事会第五次会议，时任公司董事周发展对《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3个议案均投了赞同票，但其实际控制的南方银谷却在2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会中均投了反对票，上述3个议案为公司针对曾被授予股权激励但己离职的员工的回购股份安排，总涉及金额仅为68万元，对上市公司的正常经营影响甚微，但对上述已离职员工而言关系重大。员工的倾情投入是公司良好业绩的基础，而善待员工也是公司管理层及股东的责任，这样的股东改组董事会后将对公司员工以及未来公司业绩造成的负面影响不可想象；（2）同样，易增辉在2020年8月25日召开的第五届董事会第九次会议上对上述《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3个议案及《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》投了赞同票，而在2020年第一次临时股东大会中均投了反对票，并最终导致上述4个议案未审议通过，年报审计是上市公司向公众股东提供经营及财务信息的核心必备环节，尽早确定年报审计机构并提前开展预沟通也是确保年报审计质量的有效手段，易增辉在董事会会前、会上乃至表决时均未表达反对意见，但在数日后的股东大会中却投了反对票，该等前后矛盾的行为只能说明其只关注个人利益乃至个人情绪，却视中小股东及公司员工利益为无物。综上，本人认为易增辉、南方银谷提出的罢免理由不成立，且其过往有罔顺顾中小股东及公司员工利益的滥用股东权利行为，其改组董事会的行为将严重损害上市公司及中小股东的权益，本人对此提案表示反对。

　　董事甄峰先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本议案不利于公司长远发展，有损广大投资者利益。本人具有多家公司管理工作经验，并有多年证券行业从业经历，熟悉证券法等相关法律法规。在担任公司董事期间，忠实勤勉履职，切实履行作为董事应当尽的责任和义务，及时了解公司业务经营管理状况，不存在违反公司董事行为规范的问题，也不存在违反忠实勤勉义务的行为；本人任职期间公司业绩下滑是由于公司业务受季节性波动及新型冠状病毒肺炎疫情影响，其中，全资子公司赛英科技经营业绩相比去年同期大幅下滑，由盈利转为亏损，并且应收账款长期居高不下。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据募集资金投资项目建设进度决定的，此事项经公司第五届董事会第九次会议全票同意审议通过（其中包括董事易增辉），公司已明确是为提高募集资金使用效率并在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的现金管理。公司于2020年5月28日收到安徽证监局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]6号），根据所涉及的问题，本人已加强对相关法律法规和规章制度的学习，同时公司结合实际情况，进行了深入自查，对相关问题进行逐项梳理并认真落实整改措施，具体内容详见公司于2020年7月9日在巨潮资讯网披露的整改报告。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：结合易增辉及南方银谷提供的资料，我认为本次提请罢免董事的理由不充分。易增辉及南方银谷在没有相关事实依据的情况下，利用其股东地位要求罢免由股东大会合法产生的正在有效勤勉履职的若干董事的行为将严重影响公司生产经营稳定性，此举可能导致股东权利滥用，损害了上市公司及其他中小股东的利益。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：依据易增辉及南方银谷提供的资料，本人认为其提请罢免董事的理由不充分。该议案欠缺相关的事实依据，利用大股东地位提起罢免由股东大会合法产生的正在有效履职的4位董事的行为，将严重影响公司生产经营稳定性，有损于上市公司及其他中小股东的利益。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：公司现任董事8名，如果再罢免4名董事将导致董事会成员低于章程规定的9名董事之半数。据《公司法》“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行……”等相关规定，则可能影响董事会正常运行。议案同时提出罢免董事长、总经理、副总经理等核心管理人员的董事职务，而并未提出拟任董事人选及相关情况，本人无法预测由此给公司带来的风险。

　　独立董事对易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会审议罢免现任董事相关事项发表了独立意见，详见2020年10月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东提请召开临时股东大会审议罢免现任董事的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日