一、关联交易概述

　　（一）转让子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售。

　　（二）转让子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权

　　公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。

　　（三）转让全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权

　　公司于2020年9月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。

　　公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体内容详见公司于2020年9月5日、2020年9月10日、2020年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、关联交易的进展情况

　　近日，公司与太平洋机电就上述关联交易事项签署了《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》、《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》。

　　三、协议的主要内容

　　（一）《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》

　　转让方：苏州天沃科技股份有限公司

　　受让方：太平洋机电(集团)有限公司

　　双方经友好协商，达成一致协议如下：

　　1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司98%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。

　　2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对伊犁重装进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。

　　3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，股东全部权益价值为21,964.55万，受让方购买目标股权（98%股权）需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,525.26万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付8,610.10万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付10,762.63万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。

　　4、税务

　　双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。

　　5、生效及效力

　　本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。

　　（二）《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》

　　转让方：苏州天沃科技股份有限公司

　　受让方：太平洋机电(集团)有限公司

　　双方经友好协商，达成一致协议如下：

　　1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司65%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。

　　2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对新疆和丰进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。

　　3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币3,218.35万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付1,287.34万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付1,609.18万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。

　　4、税务

　　双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。

　　5、生效及效力

　　本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。

　　（三）《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》

　　转让方：苏州天沃科技股份有限公司

　　受让方：太平洋机电(集团)有限公司

　　双方经友好协商，达成一致协议如下：

　　1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司100%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。

　　2、双方一致同意，以2020年9月15日为交易评估的基准日，对天沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。

　　3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,567.90万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付8,627.16万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付10,783.95万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。

　　4、税务

　　双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。

　　5、生效及效力

　　本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。

　　四、备查文件

　　1、《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》；

　　2、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》；

　　3、《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日