证券代码：002328        证券简称：新朋股份         公告编号：2020-058

　　上海新朋实业股份有限公司关于

　　2020年度非公开发行股票预案修订

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并于2020年6月22日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》等议案，并公告了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328        　证券简称：新朋股份         公告编号：2020-059

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于调减非公开发A股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了与公司本次非公开发行股票相关的议案。

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　本次非公开发行的董事会决议日为2020年6月3日，公司于2019年12月3日至今，向南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）出资4,200万元，向南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原名为“南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）出资3,825万元，合计8,025万元。

　　同时，经公司第四届董事会第十九次临时会议和第二十次临时会议审议，通过了《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与设立南京金浦新兴产业股权投资基金的议案》及《关于调整全资子公司上海瀚娱动投资有限公司认购南京金浦新兴产业股权投资基金份额的议案》，公司子公司上海瀚娱动投资有限公司拟以自有资金不超过7,500万元认购南京金浦新兴产业股权投资不超过22%的基金份额。公司子公司上海瀚娱动投资有限公司已出资4,950万元，尚需出资2,550万元。

　　发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，对产业基金新投入8,025万元，拟投入2,550万元，合计为10,575万元，该投资属于财务性投资，根据监管规定，应从本次募集资金总额中扣除。

　　因此，公司董事会在2020年第一次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量上限进行相应调整：将募集资金总额由“不超过33,210万元”调减为“不超过22,610万元”；将发行股票的数量由“不少于5,000万股，不超过8,000万股”调减为“不少于5,000万股，不超过5,582万股”，原发行方案中其他内容不变。

　　2020年9月30日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。针对上述调整，公司编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，具体内容请详见相关公告。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328        　证券简称：新朋股份        公告编号：2020-060

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行引入战略投资者将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假定本次非公开发行方案于2020年10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假定本次发行股票数量为5,582.00万股，募集资金总额为22,610.00万元，并且不考虑发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、根据公司发布的2019年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为10,750.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,983.47万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少20%、持平、增长20%；

　　6、截至本预案出具日，公司股本总额76,177万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

　　7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实力得到有效增强，资产负债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强，为公司业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

　　(一)公司的控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人宋琳根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328         证券简称：新朋股份      公告编号：2020-061

　　上海新朋实业股份有限公司关于与特定对象签署《引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署基本情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》，公司与江苏新潮科技集团有限公司签署了《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》（以下称“《战略认购协议》”）。

　　2020年9月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书〉的议案》，公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书》（以下称“《战略认购补充协议》”）。

　　二、战略认购补充协议主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　1、合同主体

　　甲方：上海新朋实业股份有限公司

　　乙方：江苏新潮科技集团有限公司

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2020年9月30日签订协议。

　　（二）本次发行和认购股票数量的调整

　　1、双方同意，结合当前监管政策和双方实际情况，甲方本次向乙方非公开发行股票募集资金总额由不超过33,210万元调减为不超过22,610万元。

　　2、双方同意，甲方本次发行的、乙方认购的甲方境内上市人民币普通股（A股）股票数量由不少于5,000万股，不超过8,200万股调整为不少于5,000万股，不超过5,582万股。本次发行股票数量最终将在中国证监会核准的发行方案基础上，由双方协商确定。

　　（三）本补充协议的生效

　　本补充协议由双方签署之日成立，于《战略认购协议》约定的生效条件全部成就之日起，与《战略认购协议》一同生效并对双方具有法律约束力。

　　（四）其他事项

　　本补充协议构成《战略认购协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力。本补充协议的内容与《战略认购协议》不一致的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未约定事宜，以《战略认购协议》的内容为准。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2020-056

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年9月30日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2020年9月24日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》

　　公司于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提交2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，即本次公司非公开发行股票数量由不少于5,000万股，不超过8,200万股调整为不少于5,000万股，不超过5,582万股；同时募集资金总额由不超过33,210万元调减为不超过22,610万元，方案其余内容不变。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案调整事宜，具体如下：

　　（1）发行数量和发行规模

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：

　　本次公司非公开发行股票数量不少于5,000万股，不超过8,200万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

　　调整后：

　　本次公司非公开发行股票数量不少于5,000万股，不超过5,582万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

　　（2）募集资金用途

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币33,210元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　调整后：

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币22,610元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者江苏新潮科技集团有限公司签订了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328            证券简称：新朋股份            编号：2020-057

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年9月30日以通讯方式召开。本次会议通知于2020年9月24日以邮件的方式发出，会议由监事会主席韦丽娜女士主持会议，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》

　　公司于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提交2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，即本次公司非公开发行股票数量由不少于5,000万股，不超过8,200万股调整为不少于5,000万股，不超过5,582万股；同时募集资金总额由不超过33,210万元调减为不超过22,610万元，方案其余内容不变。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案调整事宜，具体如下：

　　（1）发行数量和发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：

　　本次公司非公开发行股票数量不少于5,000万股，不超过8,200万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

　　调整后：

　　本次公司非公开发行股票数量不少于5,000万股，不超过5,582万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

　　（2）募集资金用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　调整前：

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币33,210元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　调整后：

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币22,610元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者江苏新潮科技集团有限公司签订了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充协议书》。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司监事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002328        证券简称：新朋股份         公告编号：2020-062

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件一次

　　反馈意见回复的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202280号）（以下简称“反馈意见”）。具体内容详见公司2020年9月12日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-054号）。

　　公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构对反馈意见进行了认真落实和核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，相关内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《上海新朋实业股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年10月10日