股票代码：000039、299901   　股票简称：中集集团、中集H代　    公告编号：【CIMC】2020-082

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会没有否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议的召开情况

　　1、会议通知情况：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开2020年第一次临时股东大会的通知刊登于2020年9月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）（    公告编号：【CIMC】2020-077）及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：：2020年10月9日（星期五）下午14:40召开2020年第一次临时股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2020年10月9日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日（星期五）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年10月9日（星期五）9:15－15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5、召集人：本公司董事会

　　6、会议主持人：潘正启

　　7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　二、会议的出席情况

　　1、2020年第一次临时股东大会出席的总体情况：

　　股东及股东委托代理人共19人，代表公司有表决权股份数1,778,425,570股，占公司已发行股份总数的49.4945%。其中：现场投票人数为5人，代表公司有表决权股份数1,774,032,353股，占公司已发行股份总数的49.3722%；参加网络投票人数为14人，代表公司有表决权股份数4,393,217股，占公司已发行股份总数的0.1223%。

　　（1）A股股东出席情况：

　　A股东及股东委托代理人18名，代表有表决权股份数561,732,891股，占公司已发行股份总数的15.6333%。其中：现场投票人数为4人，代表公司有表决权股份数557,339,674股，占公司已发行股份总数的15.5110%；参加网络投票人数为14人，代表公司有表决权股份数4,393,217股，占公司已发行股份总数的0.1223%。

　　（2）H股股东出席情况：

　　H股东及股东委托代理人1名，代表有表决权股份数1,216,692,679股，占公司已发行股份总数的33.8612%。其中：现场投票人数为1人，代表公司有表决权股份数1,216,692,679股，占公司已发行股份总数的33.8612%；无H股股东参加网络投票。

　　公司独立非执行董事何家乐先生、独立非执行董事潘正启先生及部分高管人员以现场方式出席了会议，公司监事熊波先生、公司中国法律顾问北京市通商（深圳）律师事务所袁乾照律师、胡燕华律师及公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司的代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票的方式对以下议案进行了表决。具体表决情况如下：

　　（一） 2020年第一次临时股东大会各议案的具体表决情况如下：

　　1、 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过，会议以普通决议通过了以下第（1）至（2）项议案：

　　（1） 审议《关于碧桂园地产集团有限公司增资深圳市中集产城发展集团有限公司的议案》。

　　■

　　（2） 审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司引进战略投资者西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的议案》。

　　■

　　由于上述第（1）至（2）项决议案以半数以上通过，该等决议案获以普通决议案正式通过。

　　2、经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议通过了以下第（3）至（12）项议案：

　　（3）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司引进战略投资者后与本公司资金往来及为其提供关联担保的议案》。

　　■

　　（4）审议《关于更新对下属子公司 2020 年度金融机构授信及项目提供担保的议案》。

　　■

　　（5）审议《关于更新2020年度中集安瑞科控股有限公司及其下属子公司为所属客户及小股东提供融资担保的议案》。

　　■

　　（6）审议《关于更新2020年度中集集团财务有限公司申请为集团下属子公司办理对外担保业务的议案》。

　　■

　　（7）审议《关于更新2020年度陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。

　　■

　　（8）审议《关于更新 2020 年度沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。

　　■

　　（9）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

　　■

　　（10）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　■

　　（11）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　■

　　（12）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　■

　　由于上述第（3）至（12）项决议案以三分之二以上通过，该等决议案以特别决议案获正式通过。

　　3、经出席会议的股东及股东代理人以累积投票制，逐项表决通过了以下第（13）项议案：

　　（13）逐项审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。

　　13.01 选举邓伟栋为第九届董事会董事；

　　■

　　13.02 选举高翔为第九届董事会董事；

　　■

　　上述第（13）项议案获正式通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市通商（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：袁乾照、胡燕华

　　3、结论性意见：北京市通商（深圳）律师事务所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会的决议》。

　　2、《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月九日

　　@股票代码：000039、299901      股票简称：中集集团、中集H代     公告编号：【CIMC】2020-083

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于第九届董事会二〇二〇年度第十六次

　　会议的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2020年度第16次会议通知于2020年9月25日以书面形式发出，会议于2020年10月9日下午16：30以通讯表决方式召开。公司现有董事九人，全体董事出席会议。公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，审议通过以下《关于增选副董事长及确定董事会相关专业委员会组成人员的议案》：

　　1、增选董事胡贤甫先生为本公司副董事长，胡贤甫先生简历请见“附件一”；

　　2、董事会确定：

　　（1）董事会战略委员会组成人员为：董事长麦伯良先生（主任委员）、副董事长胡贤甫先生、副董事长刘冲先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生；

　　（2）董事会提名委员会组成人员为：独立董事吕冯美仪女士（召集人）、董事长麦伯良先生、副董事长胡贤甫先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生；

　　（3）董事会薪酬与考核委员会组成人员为：独立董事潘正启先生（主任委员）、独立董事何家乐先生、独立董事吕冯美仪女士、董事邓伟栋先生、董事明东先生；

　　（4）董事会风险管理委员会组成人员为：董事邓伟栋先生（主任委员）、董事明东先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生、独立董事吕冯美仪女士。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第九届董事会2020年度第16次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月九日

　　附件一：胡贤甫先生简历

　　胡贤甫先生，50岁，汉族，籍贯安徽桐城，1969年10月出生，1992年6月毕业于武汉水运工程学院管理工程系财务会计专业，1992年9月参加工作，2009年5月获上海财经大学工商管理硕士（MBA）学位。主要工作经历如下：1992年7月至1996年6月，毕业分配至招商局集团广州办事处，后派往蛇口海虹化工公司实习，1994年开始调至招商局集团财务部驻蛇口代表组。1996年9月至2005年10月，外派至招商局发展有限公司，后公司合并重组为招商局工业集团有限公司，历任招商局重工财务经理，工业集团财务部副经理、经理。2005年10月至2011年1月，任友联船厂（蛇口）有限公司、招商局重工（深圳）有限公司财务总监。2011年2月至2015年4月，任友联船厂（蛇口）有限公司、招商局重工（深圳）有限公司副总经理兼财务总监。2015年4月至2017年11月，任招商局工业集团有限公司副总经理兼财务总监。2017年11月至今，任招商局工业集团有限公司总经理。

　　@股票代码：000039、299901 　股票简称：中集集团、中集H代 　    公告编号：【CIMC】2020-084

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于完成补选董事、增选副董事长及确定

　　董事会专业委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年10月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。同日，本公司第九届董事会2020年度第16次会议审议通过了《关于增选副董事长及确定董事会相关专业委员会组成人员的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、完成非执行董事的补选和增选

　　2020年10月9日，经本公司2020年第一次临时股东大会审议通过，邓伟栋先生获补选为第九届董事会董事，邓伟栋先生的任期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止；高翔先生获增选为第九届董事会董事，高翔先生的任期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止。

　　本公司董事会谨此欢迎邓伟栋先生、高翔先生加入董事会。邓伟栋先生及高翔先生均为非失信被执行人。董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　有关邓伟栋先生及高翔先生的简历详情及相关信息可参见本公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二〇年度第十二次会议决议的公告》（公告编号：【CIMC】2020-067）。

　　二、完成副董事长的增选

　　2020年10月9日，经本公司第九届董事会2020年度第16次会议审议，通过了《关于增选副董事长及确定董事会相关专业委员会组成人员的议案》，增选董事胡贤甫先生为本公司副董事长。

　　有关胡贤甫先生的简历详情及相关信息可参见本公司于2020年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二〇年度第十六次会议决议的公告》（公告编号：【CIMC】2020-083）。胡贤甫先生为非失信被执行人。

　　三、确定董事会专业委员会成员

　　2020年10月9日，本公司第九届董事会2020年度第16次会议审议通过了《关于增选副董事长及确定董事会相关专业委员会组成人员的议案》，鉴于本公司2020年第一次临时股东大会已审议通过补选邓伟栋先生、增选高翔先生为第九届董事会董事，确定：

　　（1）董事会战略委员会组成人员为：董事长麦伯良先生（主任委员）、副董事长胡贤甫先生、副董事长刘冲先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生；

　　（2）董事会提名委员会组成人员为：独立董事吕冯美仪女士（召集人）、董事长麦伯良先生、副董事长胡贤甫先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生；

　　（3）董事会薪酬与考核委员会组成人员为：独立董事潘正启先生（主任委员）、独立董事何家乐先生、独立董事吕冯美仪女士、董事邓伟栋先生、董事明东先生；

　　（4）风险管理委员会组成人员为：董事邓伟栋先生（主任委员）、董事明东先生、独立董事何家乐先生、独立董事潘正启先生、独立董事吕冯美仪女士。

　　截至本公告日，本公司董事会共有九位董事组成，下设五个董事会专业委员会，董事在董事会专业委员会的任职情况如下：

　　■

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的本公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、本公司第九届董事会2020年度第16次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月九日

　　北京市通商（深圳）律师事务所关于

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派袁乾照律师、胡燕华律师出席了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

　　5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会由公司第九届董事会2020年度第13次会议决议召集，召开股东大会的会议通知已于2020年9月16日进行了公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议主题、参加人员、参加办法等相关事项。

　　（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　本次股东大会的现场会议于2020年10月9日（星期五）14:40起在广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日（星期五）9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月9日（星期五）9:15－15:00期间的任意时间。会议由潘正启先生主持。

　　（三）经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

　　基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格

　　（一）经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人的具体情况如下：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共5人，代表有表决权的股份数1,774,032,353股，占公司已发行股份总数的49.3722%（四舍五入保留四位小数）。

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共14人，共代表有表决权的股份数为4,393,217股，占公司已发行股份总数的0.1223%（四舍五入保留四位小数）。

　　本所律师认为，出席本次股东大会会议的A股股东以及经股东授权的委托代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　　（二）参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员，本所律师列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，该等人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

　　（三）本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

　　本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，公司之H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。

　　本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）表决结果

　　本次会议通知提请2020年第一次临时股东大会审议的议案共计13项，其中第1、2项为普通决议案，第3项至12项为特别决议案，第13项为采取累积投票制表决议案。具体如下：

　　1、 审议《关于碧桂园地产集团有限公司增资深圳市中集产城发展集团有限公司的议案》。

　　2、 审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司引进战略投资者西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的议案》。

　　3、 审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司引进战略投资者后与本公司资金往来及为其提供关联担保的议案》。

　　4、 审议《关于更新对下属子公司2020年度金融机构授信及项目提供担保的议案》。

　　5、 审议《关于更新2020年度中集安瑞科控股有限公司及其下属子公司为所属客户及小股东提供融资担保的议案》。

　　6、 审议《关于更新2020年度中集集团财务有限公司申请为集团下属子公司办理对外担保业务的议案》。

　　7、 审议《关于更新2020年度陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。

　　8、 审议《关于更新2020年度沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。

　　9、 审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

　　10、 审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　11、 审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　12、 审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　13、 审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》：

　　13.01 选举邓伟栋为第九届董事会董事；

　　13.02 选举高翔为第九届董事会董事。

　　本次股东大会不存在对上述议案内容进行修改的情况。

　　上述决议案均已分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。第1、2项议案均已获得出席会议股东所持有有效表决权股份二分之一以上通过；第3项至第12项特别决议案已获得出席会议股东所持有有效表决权股份三分之二以上通过；第13项议案已采取累积投票制表决通过。

　　出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。

　　经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本所同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　北京市通商（深圳）律师事务所（公章）

　　经办律师：

　　袁乾照

　　经办律师：

　　胡燕华

　　负责人：

　　陆晓光

　　二〇二〇年十月九日