证券代码：002260          证券名称：*st德奥        公告编号：2020-079

　　德奥通用航空股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控股股东

　　变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动因执行《德奥通用航空股份有限公司重整计划》造成。

　　2、本次权益变动将使德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“德奥通航”)的控股股东由北京市梧桐翔宇投资有限公司(以下简称“梧桐翔宇”)变更为深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)。

　　一、本次权益变动的背景

　　2020年4月23日收到佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)送达的(2019)粤06破申30-9号《民事裁定书》及(2019)粤06破申30-12号《指定管理人决定书》，裁定受理债权人张小东对公司的重整申请，并指定北京市中伦(深圳)律师事务所、广东源浩律师事务所联合担任公司管理人(以下简称“管理人”)。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)2020年4月27日的《关于法院裁定受理公司重整的公告》(公告编号：2020-023)。

　　2020年5月27日，德奥通航重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，会议表决通过了《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)》、《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)2020年5月27日的《关于债权人会议召开情况的公告》(公告编号：2020-041)；《关于出资人组会议召开情况的公告》(公告编号：2020-042)。

　　2020年5月28日，佛山中院裁定批准《德奥航空股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，终止德奥通航的重整程序。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)2020年5月29日的《关于法院裁定批准重整计划暨重整进展的公告》(公告编号：2020-044)。

　　根据《重整计划》及佛山中院作出的(2020)粤06破20-3号《民事裁定书》，本次重整以公司现有总股本265,200,000股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增291,720,000股股份(最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)，转增股份全部为无限售条件流通股。转增后，公司总股本将由265,200,000股增加至556,920,000股。全部转增股份由重整投资人有条件受让。

　　2020年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重整计划股权登记事项。

　　二、本次权益变动前后的基本情况

　　本次股权变动完成后，德奥通航相关股东持股比例变动情况如下：

　　(一)迅图教育

　　本次权益变动前，迅图教育未持有公司股份。

　　《重整计划》实施后，公司总股本增至556,920,000股。本次权益变动后，迅图教育通过受让《重整计划》中资本公积金转增股份，将直接持有公司111,384,000股股份，占公司总股本的20%，成为公司新的控股股东。按照迅图教育披露的股东持股结构(详见本公告同日刊登的《详式权益变动报告书》)，公司的实际控制人变更为方康宁。

　　(二)梧桐翔宇

　　此次权益变动前，梧桐翔宇持有公司65,387,746股股份, 占公司总股本的24.66%，为公司控股股东，实际控制人为宋亮先生。此次权益变动完成后，梧桐翔宇仍持有公司65,387,746股股份，但因公司总股本增加，梧桐翔宇持股比例稀释为11.74%，为公司第二大股东。目前，梧桐翔宇累计质押公司股份64,836,745股，同时，梧桐翔宇所持公司股票已被债权人申请财产保全并被法院轮候冻结，如后续梧桐翔宇未能妥善解决其所持公司股份被轮候冻结事宜，则梧桐翔宇所持公司65,387,746股股份将可能面临被拍卖、变卖。基于上述所涉股份的拍卖或变卖去向仍具有不确定性，梧桐翔宇仍将可能丧失该部分股份所有权，导致其持有的公司股权比例将进一步降低，请广大投资者予以关注。

　　三、其他事项说明

　　根据有关规定，迅图教育已就本次权益变动事项编制《详式权益变动报告书》，具体内容详见与本公告同日刊登的《详式权益变动报告书》。

　　公司及上述权益变动的信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司同时提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限公司《过户登记确认书》。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　德奥通用航空股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德奥通用航空股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*st德奥

　　股票代码：002260

　　信息披露义务人：北京市梧桐翔宇投资有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区望京西园三区312号7层7196

　　股份变动性质：上市公司实施《重整计划》使公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

　　签署日期：2020年9月30日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德奥通用航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德奥通用航空股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有特说明，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)信息披露义务人

　　■

　　主要股东：北京华亚博纳企业管理有限公司(持股比例15.08%)，梧桐投资有限公司(持股比例15.07%)，王舸微(持股比例29.23%)，付幸朝(持股比例23.75%)，朱晓红(持股比例16.88%)

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　■

　　信息披露义务人主要负责人宋亮先生，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年无证券市场不良诚信记录。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

　　第三章 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　德奥通航《重整计划》实施后，公司总股本增至556,920,000股，梧桐翔宇持有公司股份数量不变，但因公司总股本增加，梧桐翔宇持股比例稀释为11.74%，导致信息披露人持股比例被动下降。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四章 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　■

　　二、本次权益变动的基本情况

　　德奥通航《重整计划》实施前，梧桐翔宇持有上市公司65,387,746股股份，占上市公司总股本的24.66%。《重整计划》实施后，公司总股本增至556,920,000股，梧桐翔宇持有公司股份数量不变，但因公司总股本增加，梧桐翔宇持股比例稀释为11.74%，其权益变动的比例为-12.92%。

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　目前，梧桐翔宇累计质押公司股份64,836,745股。同时，梧桐翔宇所持的全部公司股份已被债权人申请财产保全并被法院轮候冻结。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除上述已披露的权益变动情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖德奥通航公司股票的情况。

　　第六章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七章 备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件。

　　二、信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件。

　　本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和德奥通航董事会办公室。

　　联系人：简凌峰

　　联系地址：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西

　　联系电话：0757-88374384

　　联系传真：0757-88374801

　　信息披露义务人声明：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京市梧桐翔宇投资有限公司

　　法定代表人或授权代表签字: 宋亮

　　签署日期：2020年10月9日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：

　　法定代表人或授权代表签字: 宋亮

　　日期：2020年10月9日

　　德奥通用航空股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　公司名称：德奥通用航空股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST德奥

　　股票代码：002260

　　信息披露义务人：深圳市迅图教育科技有限公司

　　住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场A座1204

　　通讯地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园5栋C座5楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零二零年九月三十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德奥通用航空股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德奥通用航空股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为深圳市迅图教育科技有限公司，其基本情况如下表所示：

　　■

　　迅图教育股东情况如下：

　　■

　　二、股权结构图

　　■

　　三、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）信息披露义务人控股股东情况

　　截至本报告书签署日，中幼微观持有迅图教育60.00%股权，为迅图教育的控股股东，基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人实际控制人情况

　　方康宁先生通过中幼微观间接持股迅图教育60.00%股权，为迅图教育的实际控制人。

　　方康宁先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于深圳市电子技术学校；2001年至2009年担任深圳市中幼教育互联科技有限公司法定代表人、董事长；2009年至2014年担任云南丽江泸沽湖股份有限公司董事；2013年8月至今担任深圳市中幼国际教育科技有限公司董事长；2016年9月至今担任北京深中幼国际教育科技股份有限公司董事；2020年4月至今担任迅图教育董事长。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人下属企业情况

　　截至本报告书签署日，迅图教育无对外控制的企业。

　　（二）控股股东下属企业情况

　　截至本报告书签署日，除持有迅图教育60.00%股权外，中幼微观对外控制的其他企业及主营业务基本情况如下：

　　■

　　（三）实际控制人下属企业情况

　　截至本报告书签署日，除中幼微观、迅图教育外，实际控制人方康宁对外控制的其他企业及主营业务基本情况如下：

　　■

　　■

　　五、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务情况

　　信息披露义务人迅图教育成立于2020年4月30日，为本次收购实施主体，主要从事教育行业的投资管理，幼教信息化建设和实施等。

　　信息披露义务人迅图教育的控股股东中幼微观成立于2013年9月30日，主要从事幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售，不涉及幼儿园实体经营管理。

　　（二）财务状况

　　迅图教育成立于2020年4月30日，无最近三年财务数据。迅图教育控股股东中幼微观最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；净资产收益率=净利润/净资产。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，迅图教育的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事长方康宁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　作为*ST德奥重整的重整投资人，迅图教育希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，改善上市公司资产负债结构，恢复稳定经营；另一方面，本次权益变动也是迅图教育对幼教类信息化产业的重要布局，上市公司现有生产线可满足其部分产品的制造需求，双方存在一定的产业协同性。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　自本报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，本次认购的全部转增股份自转增股份登记至信息披露义务人证券账户之日起三十六个月内不以任何方式转让。

　　三、本次权益变动已经履行的决策程序

　　（一）破产重整程序

　　2020年4月23日，*ST德奥收到佛山中院送达的（2019）粤06破申30-9号《民事裁定书》及（2019）粤06破申30-12号《指定管理人决定书》，裁定受理债权人张小东对*ST德奥的重整申请。

　　2020年5月27日，*ST德奥召开第一次债权人会议及出资人组会议，会议分别表决通过了《德奥通用航空股份有限公司重整计划（草案）》《德奥通用航空股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2020年5月28日，佛山中院作出了（2020）粤06破20-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止*ST德奥的重整程序。根据《重整计划》《关于确认重整投资人资格投资额和权益分配的通知书》，迅图教育及其指定的财务投资人参与重整并履行投资义务，其中迅图教育拟认购*ST德奥资本公积转增的不少于1.11亿股股份，占总股本比例为20%。

　　2020年6月28日，*ST德奥破产重整事项获得佛山中院裁定执行完毕。

　　（二）本次权益变动决策程序

　　2020年4月28日，迅图教育召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项。

　　2020年5月13日，迅图教育召开股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。

　　2020年5月13日，迅图教育与*ST德奥、重整管理人签订《重整投资协议》。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

　　二、本次权益变动方式

　　2020年5月13日，迅图教育与*ST德奥及*ST德奥管理人签署《重整投资协议》，迅图教育及全体投资人总计提供735,134,400.00元资金支持上市公司通过重整程序清理债务和在重整期间、重整程序终止后继续经营。全体投资人提供的735,134,400.00元资金作以下用途：认购291,720,000股资本公积金转增股份。迅图教育及其指定的财务投资人分别提供的资金数额、认购的转增股份数量由迅图教育另行书面通知。

　　2020年5月28日，佛山中院裁定批准《德奥航空股份有限公司重整计划》，终止*ST德奥的重整程序。根据《重整计划》及佛山中院作出的（2020）粤06破20-3号《民事裁定书》，本次重整以*ST德奥现有总股本265,200,000股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增291,720,000股股份。转增后，公司总股本将由265,200,000股增加至556,920,000股，全部转增股份由重整投资人有条件受让。

　　2020年7月28日，迅图教育出具《关于确认重整投资人资格投资额和权益分配的通知书》，确认截至2020年7月28日，迅图教育已支付重整投资款280,687,680元，认购转增的股份111,384,000股。

　　本次权益变动后，迅图教育作为重整投资人认购上市公司在重整中以资本公积转增的股份111,384,000股，迅图教育将成为上市公司控股股东，持股20.00%。根据《重整计划》中的经营方案，迅图教育承诺：*ST德奥2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，利润未达到3亿元的差额部分，由迅图教育在2022年度审计报告出具之日后的一个月内，以现金方式向上市公司补足。此外，经营方案中重整后的经营规划还包括：重整计划执行完毕后，*ST德奥拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。

　　迅图教育在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

　　■

　　注：*ST德奥持股5%以上股东持股比例系根据公告的2020年半年度报告计算。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。信息披露义务人承诺，本次认购的全部转增股份自转增股份登记至信息披露义务人证券账户之日起三十六个月内不以任何方式转让。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

　　迅图教育受让*ST德奥本次资本公积转增股份的111,384,000股股份，占转增后*ST德奥总股本的20.00%，受让对价为280,687,680元，迅图教育全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

　　1、2020年4月30日，迅图教育向重整管理人支付2,000万元重整投资保证金；

　　2、2020年4月30日至7月23日，迅图教育向重整管理人支付完毕剩余所有重整投资款。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　迅图教育本次受让*ST德奥资本公积转增股份的资金全部来源于迅图教育合法取得和拥有的自有及自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于*ST德奥及其关联方的情形，不存在通过与*ST德奥进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第六节本次权益变动完成后的后续计划

　　一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　信息披露义务人作为*ST德奥重整后的控股股东，支持*ST德奥重整后的经营和管理。根据《重整计划》，*ST德奥在对本行业现状及未来发展进行分析后，基于对未来小家电市场的预测，结合自身优势，在剥离亏损的业务，维持小家电主营业务不变的前提下，形成了重整后的经营规划：

　　（一）增强小家电业务剥离亏损业务

　　*ST德奥将继续保持自主研发的优势，通过提升工艺和质量控制，借助优质客户资源和专业稳定团队，创新市场营销渠道，继续增强小家电业务。同时，*ST德奥将剥离持续亏损业务，降低其对公司资产结构的影响。

　　（二）提升管理水平提高经营效益

　　*ST德奥将继续改善经营，提高经营业绩。进一步完善各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提高公司经营效益，提升整体管理水平和经营效率，增强核心竞争力，实现企业快速稳定发展。

　　（三）开拓新业务领域适时注入优质资产

　　借助迅图教育，*ST德奥将开拓新的业务领域，生产儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品，进一步提升营业收入和利润水平。目前，*ST德奥已与迅图教育的主要股东中幼微观签订了重组框架协议，重整计划执行完毕后，上市公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。如获证券监督管理机构许可，未来*ST德奥将成功转型为“小家电、信息化产品”生产基地和运营平台。

　　二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《重整计划》中的经营方案，重整投资人迅图教育承诺：*ST德奥2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，利润未达到3亿元的差额部分，由迅图教育在2022年度审计报告出具之日后的一个月内，以现金方式向上市公司补足。此外，经营方案中重整后的经营规划还包括：重整计划执行完毕后，上市公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。

　　除前述计划外，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

　　四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对*ST德奥《公司章程》提出修改的明确计划。后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对*ST德奥现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督*ST德奥依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对*ST德奥分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。

　　七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　除根据《重整计划》经营方案中重整后的经营规划即重整计划执行完毕后，*ST德奥拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对*ST德奥业务和组织结构有重大影响的其他计划。未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求，信息披露义务人不排除在履行相应程序后对*ST德奥业务和组织结构作出适当合理及必要调整，以提高*ST德奥运行效率和效益。若未来拟调整上述内容，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动后，*ST德奥人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，*ST德奥仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，迅图教育出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为*ST德奥控股股东期间，保证与*ST德奥在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

　　“（一）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司具有完整的业务体系。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证迅图教育及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。

　　4、保证尽量减少迅图教育及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

　　（二）确保上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被迅图教育及其控制的其他企业占用的情形。

　　（三）确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与迅图教育及其控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在迅图教育及其控制的其他企业中兼职。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，迅图教育不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

　　（四）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在迅图教育及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与迅图教育及其控制的其他企业之间完全独立。

　　3、迅图教育向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

　　（五）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

　　若违反上述承诺，迅图教育将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　　二、同业竞争情况

　　迅图教育主要从事教育行业的投资管理，幼教信息化建设和实施等。中幼微观主要从事幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售，不涉及幼儿园实体经营管理。*ST德奥主要从事小家电业务、通航业务和工业产品贸易业务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所从事的业务与*ST德奥之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具如下承诺：

　　“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　为了进一步发挥上市公司的功能作用和产业优势，结合上市公司经营发展的需要，中幼国际与*ST德奥于2020年9月9日签订《产品销售及服务合同》，中幼国际向*ST德奥采购500套多维智能学习空间未来教室互动系统，合同总价为9,900万元。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间除上述关联交易之外不存在其他关联交易。

　　为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，迅图教育出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、上述承诺于本公司为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　为了进一步发挥上市公司的功能作用和产业优势，结合上市公司经营发展的需要，中幼国际与*ST德奥于2020年9月9日签订《产品销售及服务合同》，中幼国际向*ST德奥采购500套多维智能学习空间未来教室互动系统，合同总价为9,900万元。

　　除上述披露的情况外，在本报告书签署日前24个月内，迅图教育及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于*ST德奥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，迅图教育及董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，迅图教育不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

　　四、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署日前24个月内，迅图教育及董事、监事、高级管理人员没有对*ST德奥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　迅图教育在法院裁定受理上市公司破产重整当日（2020年4月23日）前6个月至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　迅图教育的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在法院裁定受理上市公司破产重整当日（2020年4月23日）前6个月至本报告书签署日期间不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人迅图教育成立于2020年4月30日，无最近三年财务数据。迅图教育控股股东中幼微观最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的决策文件；

　　4、与本次权益变动相关的协议、重整计划；

　　5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的合同和说明；

　　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单、所聘请的专业机构及相关人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　14、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　15、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　16、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

　　17、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

　　18、信息披露义务人控股股东最近三年财务数据；

　　19、九州证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　上述备查文件的复印件可在上市公司董事会办公室查阅，地址为广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西9号。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市迅图教育科技有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：

　　方康宁

　　2020年9月30日

　　财务顾问及其法定代表人或授权代表人、

　　财务顾问主办人声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　财务顾问主办人：孔祥晶   郭震宇

　　法定代表人（授权代表人）：魏先锋

　　九州证券股份有限公司（盖章）

　　2020年9月30日

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市迅图教育科技有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：方康宁

　　2020年9月30日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市迅图教育科技有限公司

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：方康宁

　　2020年9月30日