发行人声明

　　福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、公司2020年非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　　释义

　　本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：福建福日电子股份有限公司

　　英文名称：Fujian Furi Electronics Co., Ltd

　　注册资本：456,447,120元

　　注册地址：福建省福州市开发区科技园区快安大道创新楼

　　办公地址：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12、13层

　　法定代表人：卞志航

　　成立日期：1999年5月7日

　　股票简称：福日电子

　　股票代码：600203

　　股票上市地：上海证券交易所

　　邮政编码：350005

　　电话号码：86-591-83315984

　　传真号码：86-591-83319978

　　电子信箱：furielec@furielec.com

　　互联网网址：www.furielec.com

　　经营范围：显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次非公开发行的背景

　　1、公司战略转型效果显著

　　长期以来，公司坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，规模化发展通讯产业，特色化布局LED产业，精心打造内外贸及工程平台。自公司成功收购中诺通讯之后，通讯业务已经成为公司的核心业务。5G技术已正式步入商用阶段，伴随着5G网络的全面升级，移动通信产业将进入新一轮发展期，并将带来新一轮的换机潮，手机ODM产业迎来新的发展。物联网将伴随5G成为趋势，手机作为其中主要的中控入口，手机的角色和形态将相应发生变化。

　　2、公司资金压力愈发突出

　　近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司合并口径下资产负债率分别为60.22%、72.41%、61.86%和64.39%，公司资产负债率高，财务负担重，财务风险较大，已经成为制约公司快速、良性发展的主要瓶颈因素。随着公司经营规模的进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

　　（三）本次非公开发行的目的

　　1、强化市场竞争力，实现多元化布局

　　本次非公开发行募集资金主要将用于广东以诺智能终端制造基地建设项目和中诺通讯TWS智能制造建设项目，有助于公司提升规模化生产水平，满足日益增长的市场需求，强化市场竞争力；同时丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点。

　　2、降低负债规模，支持业务发展

　　本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司债券、补充流动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　本次发行对象之一信息集团为公司间接控股股东，信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占发行前公司总股本的30.22%。

　　除信息集团外，其他发行对象尚未确定，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（五）限售期

　　信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（七）未分配利润安排

　　本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。

　　（八）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一为公司的间接控股股东信息集团，本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

　　除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为456,447,120股，其中信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的30.22%，为公司间接控股股东。

　　假设本次发行股票数量为公司总股本的30%，即136,934,136股，其中信息集团认购本次发行股票数量的20%，预计本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为27.86%，仍为公司的控股股东，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案及其相关议案已于2020年10月9日经公司第七届董事会2020年第四次临时会议审议通过；本次发行尚需经信息集团批准及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章 发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。

　　除信息集团外，其他发行对象尚未确定，具体情况如下：

　　一、发行对象的基本情况

　　1、信息集团概况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　信息集团的实际控制人为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：

　　■

　　3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机四家控股挂牌上市公司和福光股份、华映科技、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司，截至2019年底，信息集团资产总额突破900亿元，营业收入超421亿元。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的合并报表数据。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，信息集团与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，本公司与信息集团子公司福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）仍然存在潜在同业竞争的可能。鉴于兆元光电投资巨大，且在相当长时间内难以产生效益，信息集团已出具相应承诺：信息集团计划在兆元光电完成“LED外延片（MOCVD）项目”投资且产生效益之后，将所持兆元光电全部股权转让给福日电子；同时，在将持有的兆元光电股权转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED封装及应用产品业务，信息集团承诺行使兆元光电章程赋予的对经营决策所享有的一票否决权，从而避免兆元光电与福日电子在LED封装及应用产品领域产生同业竞争。

　　本次发行完成后，信息集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与信息集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：福建福日电子股份有限公司

　　认购人（乙方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年10月9日在福州市签订《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并按照“进一法”保留两位小数（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则认购人将以发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（三）认购数量

　　认购人同意并承诺认购不低于发行人本次非公开发行股票总数的20%（含20%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（四）发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　（七）合同生效的先决条件

　　合同自签署之日起成立，除合同第七条信息披露和保密条款自合同成立之日起生效之外，合同其余条款在以下条件均获得满足后生效：

　　1、合同经双方签字及/或盖章；

　　2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；

　　3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

　　3、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

　　4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）广东以诺智能终端制造基地建设项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目由公司控股子公司广东以诺通讯有限公司实施，公司将根据募投项目建设进度，通过对子公司增资或借款方式予以实施，具体增资和借款的金额或比例根据届时子公司财务状况确定，总投资额66,891.47万元，项目建设期27个月，建设地点位于东莞市大朗镇松木山利祥路。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资额66,891.47万元，含土建工程24,621.01万元，机器设备34,731.78万元，铺底流动资金7,538.68万元。

　　（3）项目投资内容

　　本项目建设将通过新建生产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信息系统，进一步扩充智能手机、智能音箱等产品的产能以及新增平板电脑的产能，从而满足不断增长的客户需求和产品迭代升级要求，实现公司业务的充分扩张。

　　（4）项目经济效益

　　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入642,000.00万元，净利润14,789.13万元，税后投资回收期（含建设期）为8.08年，税后内部收益率为15.58%，具有良好的经济效益。

　　（5）项目审批情况

　　本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中，不涉及用地审批。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）提升规模化生产水平，满足日益增长的市场需求

　　近年来，凭借优异的产品研发设计能力、精密的制造工艺、良好的生产管理能力和产品品质等，下游客户对公司产品的认可度持续提升，合作力度和粘性进一步升级，推动公司产品市场需求不断增长，产能利用率始终处于较高水平。预计随着信息化社会的进一步发展，未来智能手机、电脑及智能音箱等消费电子领域的市场仍将进一步发展，公司的产品需求量也将持续提升。但是当前受限于场地等因素限制，公司现有生产规模已无法满足旺盛的市场需求和海内外客户订单的快速增长，一定程度上制约了公司的深化发展，因此公司亟需加快现有产能的扩充。

　　公司将通过本次扩产项目的实施，新建生产场地和引入行业先进的生产设备，增加智能手机、平板电脑、智能音箱等产品的产能，提升规模化生产水平和生产效率，加强市场快速供货能力，从而突破产能瓶颈，增强订单承接能力，满足日益增长的市场需求，实现公司现有业务的进一步扩张。

　　（2）把握行业发展机遇期，强化市场竞争力

　　紧跟市场技术发展变化和需求是企业保持市场竞争力的核心。2020年国际政治局势复杂化和不稳定性进一步加剧，尤其中美贸易关系趋向白热化阶段，为此国家持续加强对国内半导体及电子技术行业的政策支持力度，相关领域的国产化替代进程将进一步加快。同时，当前我国已进入4G和5G替换时期，5G通信技术商业化应用进一步深化，伴随着5G网络的全面升级，移动通信产业将进入新一轮发展期，并将带来新一轮的换机潮，推动智能手机、个人电脑等消费电子产品迎来新的发展。

　　随着智能手机等移动终端产品ODM市场竞争逐渐激烈、行业集中度日益提升，公司必须紧跟行业进口替代趋势和5G技术发展的市场机遇期，不断提升产品相应技术含量和加快相应新产品的开发，快速适应市场技术需求变化，从而强化市场核心竞争力。通过本项目的实施，公司将提升智能手机、平板电脑、智能音箱等5G技术应用产品的生产规模，同时引进先进的生产设备和优秀的管理人才，抓住行业的巨大发展机遇，从而抢占市场份额，实现公司的快速发展。

　　（3）优化公司产品结构，提升盈利水平

　　多元化业务布局是公司实现长足发展的重要基础之一。一直以来，公司业务主要集中于手机设计及制造，手机ODM业务占公司业务比重较高。随着市场竞争的不断加剧以及下游客户产品需求更加全面和多样化，近年来，公司业务逐步向平板电脑以及智能家居电子产品拓展。当前公司在上述新增产品的生产线和产能较少，而市场需求处于不断增长的发展阶段。

　　基于此，公司需积极向平板电脑、智能家居电子领域加速拓展，优化公司现有产品结构。本项目的建设将通过购置SMT贴片线、组装线、包装线等设备，增加平板电脑、智能音箱产品的生产线，进一步加大相应产品的生产和业务规模，实现平板电脑和智能音箱达产后月产能分别50万台和100万台，从而拓展公司产品的市场应用空间，增加新的利润增长点，强化市场赛道竞争力。因此，本项目是提高行业综合竞争力及保持公司持续发展的必要手段。

　　（4）提升生产自动化能力，实现降本增效

　　科学技术的飞速发展推动新一代信息技术与生产技术持续深入融合，产业转型升级持续推进，不断提升自动化和信息化水平已成为行业企业实现持续发展、提高市场竞争力的必然途径。近年来，公司不断改进生产工艺和提升设备自动化水平，但随着行业技术更新迭代速度进一步加快和行业竞争的不断加剧，公司的生产自动化水平尚需进一步提升，以缩短产品生产周期，提升产品的精度和质量，进而增强公司生产效率和经济效益。

　　公司将通过本次扩产项目的实施，采用行业先进的生产设备，进一步增强贴片线等核心生产工序的自动化能力，保障产品高品质、快速稳定交付，进而再造新成本优势，实现降本增效，形成技术红利，增强公司产品竞争优势。

　　（5）实现公司战略发展布局，加速公司发展的客观需要

　　公司以手机设计和制造为核心，秉承“诚信、务实、创新、共赢”的企业价值观，近年来不断拓展平板电脑、智能音箱、无人机、MBB等电子产品，优化产品结构，拓展公司产品的市场应用空间，从而持续提升市场份额和市场竞争力。未来，公司将在进一步深耕现有业务的同时紧跟5G、IoT等新一代信息技术发展趋势，着力推进产品的升级迭代和新产品开发，助力公司巩固国际领先的ODM方案商及整机制造供应商的市场战略。同时，福日电子坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，公司作为其通讯及智慧家电业务的核心主体，不断拓展产品应用和深化市场布局是其实现持续发展的重要推力。

　　为此，公司将通过本次项目新建生产基地和生产线，进一步提升5G智能手机、智能音箱的生产规模和新增平板电脑的产能；同时采用先进的自动化生产设备提升生产自动化水平和产品技术含量，实现降本增效，从而快速提升行业竞争力和市场占有率。因此，本项目建设是公司提升核心竞争力，实现发展战略的重要举措和有力支撑。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）产品具有多方需求动能，市场发展空间广阔

　　近年来，国内移动终端ODM厂商凭借其产业链整合能力及低成本优势而快速发展。随着我国信息技术的深化发展，移动终端产品市场下沉和产品迭代速度进一步加快。根据IDC预计，2020年5G智能手机出货量将达1.9亿部，占智能手机总出货量的14%。同时，根据IDC数据显示，2020年全球可变换的个人电脑和可拆卸的平板电脑加上平板电脑的出货量将为1.35亿台，占全球个人计算设备出货量比重达到37.4%。此外，2020年全球智能音箱出货量预计为2.56亿台，并且有望在2024年达到4.67亿台，5年内市场GAGR为16.22%。

　　公司在深耕国内市场的同时，积极开拓海外市场，目前已建立了全球化的市场战略布局，确定了在大中华区、南亚次大陆和美洲三大市场的客户格局。未来，随着我国行业国产替代进程的加快和5G等先进行业技术的深化应用，将为行业发展带来更多的增长空间。综上所述，公司智能手机、平板电脑、智能音箱等应用领域市场需求动能强劲，发展空间广阔，市场前景良好，将为本次项目实施提供坚实的市场需求保障。

　　（2）公司已与下游知名客户建立良好稳定的合作关系，优质客户持续拓展

　　公司凭借产品研发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，目前在智能手机业务已与华为、华硕、摩托罗拉等形成了多年稳定的良好合作关系，在智能音箱业务亦与小米和阿里巴巴持续深化合作，产品市场认可度不断提升。公司不断深化与相关大品牌、大运营商业务合作，客户资源优势明显，客户粘性高；同时，公司开拓优质客户的能力较强，近年来加速客户资源开发，在智能手机、平板电脑和智能音箱业务进一步开发了各自领域的行业第一梯队企业客户，多个新增客户已进入产品开发阶段。

　　公司主要合作客户情况

　　■

　　当前，公司持续加大力度开拓与国内外一、二线智能电子厂家的合作，推动其他电子产品线ODM/OEM业务发展，进一步拓展市场发展空间。因此，优质客户的稳定维系和持续开发充分保障了公司在行业内市场份额的稳定性和盈利能力的持续性，为公司拓展新的产品应用领域奠定了坚实的基础。

　　（3）良好的生产管理能力和一体化供应链能力保障项目高效运行

　　面对日益激烈的市场竞争，近年来公司持续加强自动化生产和精益管理能力，显著实现了提质、降本增效。公司已成功运行了PDM系统、7S管理系统和TQM全面质量管理系统，充分保障产品质量的稳定性和可靠性。同时，公司SMT线使用IMS管理系统，可以对仓库、备料、损耗、制造过程、维修、出货、质量等进行全方位管理。此外，公司通过信息化系统的整合应用，实现研发、人力资源、供应链、制造、财务管控等体系的全面融合。2019年，公司继续推进产线自动化改造，优化人力架构，提升生产效率，加快引进国际视野及行业知名的高级管理人才，提升事业部管理水平。

　　与此同时，公司间接控股股东信息集团参股多家通讯核心器件、半导体、新材料等领域的龙头企业，通过产业协同形成聚集优势；而公司多年来也积累了优质的上下游资源。依托于此，公司已具备一体化供应资源优势，包括晶元厂/TFT玻璃/盖板/LCM模组/Camera模组/指纹模组/FPC/PCB等上游材料获取能力，可为客户提供更好的元器件成本和交付保障，形成了较强的供应链整合能力。因此，公司高效的生产管理能力和一体化供应链能力将为本次市场开拓提供良好的基础。

　　（4）强大的研发实力和良好的产学研合作关系为项目实施提供可靠的技术支撑

　　公司作为高新技术企业，始终坚持技术推动创新和企业发展，高度重视科技投入和研发能力建设，以核心技术研发和工业设计作为公司发展的核心驱动力，近年来在研发和科技创新投入方面不断增加。公司拥有强大的研发能力，目前设有四大研发中心，拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的技术研发团队，研发人员超千人，分别服务于不同的事业部及产品线，研发成果转化率较高；同时，公司设计团队有为华为、MOTO、华硕等著名手机品牌提供设计的丰富经验，能够满足国际化品牌在质量、标准及信息安全等多方面、高标准的要求。

　　此外，公司高度聚焦在以5G技术为代表的“云、管、端”产业链，随着5G技术商业化应用进程的加快，公司通过前期的技术储备和开发，同时凭借较强的资金实力等优势，将可快速布局新产品生产线，切入5G产品市场。同时，为进一步提高研发实力，公司充分利用外部资源，广泛开展合作共建，与国内优秀大学、外部企业开展一系列合作研究，不断加强产学研合作。公司重点围绕产业技术创新的关键问题，通过产学研合作突破产业发展的核心技术，加速科技成果转化。

　　（二）中诺通讯TWS智能制造建设项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目由公司控股子公司深圳市中诺通讯有限公司实施，公司将根据募投项目建设进度，通过对子公司增资或借款方式予以实施，具体增资和借款的金额或比例根据届时子公司财务状况确定，总投资额18,787.25万元，项目建设期18个月，建设地点位于深圳市龙华区大浪街道新石社区华联工业区。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资额18,787.25万元，含装修工程1,800.00万元，机器设备15,619.30万元，铺底流动资金1,367.95万元。

　　（3）项目投资内容

　　本项目建设将通过新建生产线，引入行业先进的生产及加工检测设备，新增TWS耳机等智能穿戴产品的产能，从而优化产品结构，提升市场应用空间，实现公司业务的充分扩张。

　　（4）项目经济效益

　　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入57,600.00万元，净利润2,896.24万元，税后投资回收期（含建设期）为6.37年，税后内部收益率为18.94%，具有良好的经济效益。

　　（5）项目审批情况

　　本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中，不涉及用地审批。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点

　　多元化业务布局是公司实现长足发展的重要基础之一。一直以来，公司业务主要集中于手机设计及制造，手机ODM业务占公司业务比重较高。随着市场竞争的不断加剧以及下游客户产品需求更加全面和多样化，近年来，公司业务逐步向智能家居电子产品以及无人机等电子产品拓展。目前，公司根据市场变化趋势不断纵深开发产品应用领域，2020年开始重点发力TWS耳机等智能可穿戴业务。由于TWS产品处于快速拓展期，同时依托公司现有客户的需求，预计后续产品需求量和增长潜力强劲。

　　基于此，公司需积极加快TWS业务的自主生产能力，本项目的建设将通过引入行业先进的SMT设备、组包设备和实验设备等新建生产线，扩充公司现有产品品类，新增TWS耳机等智能穿戴产品的产能，丰富产品结构，从而扩大公司产品的市场应用空间，增加新的利润增长点，强化市场赛道竞争力。因此，本项目可增加新的利润增长点，是提高行业综合竞争力及保持公司持续发展的必要手段。

　　（2）增强产品技术应用和工艺水平，为大规模产业化提供支撑

　　近年来，凭借优异的产品研发设计能力、精密的制造工艺、良好的生产管理能力和产品品质等，下游客户对公司产品的认可度持续提升，合作力度和粘性进一步升级。当前，公司TWS产品处于初步开发阶段，未来，随着手机品牌厂商加快TWS耳机的配套率，公司有望获取大量客户订单；同时由于TWS耳机现有技术应用尚不够成熟，下游客户对产品的品质和工艺要求将更为严格。

　　从TWS耳机现使用状况看，通话稳定性、音质、降噪性能及待机时间是产品主要测评指标；同时随着智能技术的进一步深化发展，TWS耳机等电声产品将赋予语音控制、虚拟现实声学、智能设备互联等功能，从而满足消费者的复杂应用需求。因此，本项目将通过采用行业先进的生产和测试设备，增强TWS产品技术应用和工艺水平，加快相应新产品的开发，保证产品品质和提升用户使用体验，从而满足客户对产品的技术含量要求，快速适应市场技术需求变化，为大规模产业化提供支撑，进而强化市场核心竞争力，保障公司TWS业务的持续稳定开拓，加快实现业务的进一步扩张。

　　（3）紧跟行业发展趋势，加快获取客户资源，抢占市场先机

　　紧跟市场技术发展变化和需求是企业保持市场竞争力的核心。当前随着TWS技术的不断成熟，其产业化方向和市场应用空间持续扩大，市场处于高速增长阶段。近年来，手机品牌厂商、独立电声品牌商甚至部分电商品牌均纷纷加大TWS耳机的市场布局，市场热度不断增加。同时，随着蓝牙技术的持续升级和智能手机趋向无孔化发展加快，TWS耳机在智能手机甚至是电脑上的配套率将持续提升，从而有力助推TWS耳机市场加速发展。此外，当前5G通信技术商业化应用进一步深化，伴随着5G网络的全面升级，推动相关电子产品产业进入新一轮发展期。

　　公司切入TWS业务后，主要服务客户包括现有一线手机品牌客户、互联网公司等，在可预见的将来，公司TWS耳机业务将呈现极速扩张的态势。因此，公司亟需通过此次项目的实施，紧跟行业发展趋势，提升TWS耳机规模化生产水平和生产效率，增强产品出货量和自主供货能力，加快获取下游客户资源和订单，从而助推公司业务持续增长。同时引进先进的生产设备和优秀的管理人才，抓住行业的巨大发展机遇，从而抢占市场份额，实现公司的快速发展。

　　（4）提升生产自动化能力，实现降本增效

　　科学技术的飞速发展推动新一代信息技术与生产技术持续深入融合，产业转型升级持续推进，不断提升自动化和信息化水平已成为行业企业实现持续发展、提高市场竞争力的必然途径。近年来，公司不断改进生产工艺和提升设备自动化水平，但随着行业技术更新迭代速度进一步加快和5G等新技术的不断涌现，市场对产品的精密度和技术指标要求进一步升级，相应对公司的生产自动化水平提出更高的要求，以缩短产品生产周期，提升产品的精度和质量，进而增强公司生产效率和经济效益。

　　公司将通过本次扩产项目的实施，配备生产TWS耳机等智能穿戴相关新产品的行业先进生产设备和生产线，进一步增强贴片线等核心生产工序的自动化能力，保障产品高品质、快速稳定交付，进而再造新成本优势，实现降本增效，形成技术红利，增强公司产品竞争优势。

　　（5）实现公司战略发展布局，加速公司发展的客观需要

　　公司以手机设计和制造为核心，秉承“诚信、务实、创新、共赢”的企业价值观，近年来不断拓展平板电脑、智能音箱、无人机等电子产品，优化产品结构，拓展公司产品的市场应用空间，从而持续提升市场份额和市场竞争力。未来，公司将在进一步深耕现有业务的同时紧跟5G、IoT等新一代信息技术发展趋势，着力推进产品的升级迭代和新产品开发，助力公司巩固国际领先的ODM方案商及整机制造供应商的市场战略。同时，福日电子坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，公司作为其通讯及智慧家电业务的核心主体，不断拓展产品应用和深化市场布局是其实现持续发展的重要推力。

　　为此，公司将通过本次项目新建产品生产线，实现TWS耳机等智能穿戴新产品的规模化生产和出货；同时采用先进的自动化生产设备提升生产自动化水平和产品技术含量，实现降本增效，从而快速提升行业竞争力和市场占有率。因此，本项目建设是公司提升核心竞争力，实现发展战略的重要举措和有力支撑。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）产品市场需求动能强劲，具备良好的发展空间

　　随着智能手机、个人电脑等传统消费类电子行业的不断成熟发展，近年来，以可穿戴设备、智能家居等为代表的新兴消费类电子产品的市场发展步入快速成长阶段，成为行业增长的重要支撑。据IDC统计数据显示，2019年全球可穿戴设备出货量约为3.37亿台，并预计2024年将增长至5.27亿台。具体产品方面，IDC数据显示，2019年全球耳机/可听戴设备的出货量为1.705亿副，同比实现倍数级增长；从ODM/OEM产业链的角度测算，预计2020-2022年全球TWS耳机出货量分别为1.67、2.57和4.10亿副。同时，预计2025年智能手表市场规模将约为575亿美元，2020-2025年均复合增长率为62%。

　　此外，TWS技术应用潜力巨大，可在ANC主动降噪、AI语音、IoT、生物传感器、多模操控等诸多领域进行深化开发，将为行业发展带来更多的增长空间。综上所述，公司TWS耳机等可穿戴产品的市场需求动能强劲，发展空间广阔，市场前景良好，将为本次项目实施提供坚实的市场需求保障。

　　（2）依托于现有手机品牌客户需求，公司可快速拓展业务市场

　　公司凭借产品研发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，目前已与华为、摩托罗拉、大疆、小米、阿里巴巴等客户形成了稳定的良好合作关系，产品市场认可度不断提升。公司不断深化与相关大品牌、大运营商业务合作，客户资源优势明显，客户粘性高；同时，公司开拓优质客户的能力较强，近年来加速客户资源开发，在智能音箱、无人机、MBB产品等业务进一步开发了各自领域的行业第一梯队企业客户。

　　TWS耳机等智能可穿戴产品为公司目前重点开拓领域，公司正加速开发进度并已获取意向客户。同时，手机品牌商已占据TWS耳机主导市场，2019年全球TWS耳机排名前五的有APPLE、小米、三星、华为四家手机品牌厂商。因此，凭借公司现有的智能手机优质客户，随着TWS耳机与智能手机配套率的不断提升，未来公司将有望同步获取现有手机品牌厂商的TWS业务订单；并可快速切入互联网品牌公司等，从而进一步拓展业务应用空间。因此，优质客户的稳定维系和持续开发充分保障了公司在行业内市场份额的稳定性和盈利能力的持续性，为公司拓展新的产品应用领域奠定了坚实的基础。

　　（3）良好的生产管理能力和一体化供应链能力保障项目高效运行

　　面对日益激烈的市场竞争，近年来公司持续加强自动化生产和精益管理能力，显著实现了提质、降本增效。公司已成功运行了PDM系统、7S管理系统和TQM全面质量管理系统，充分保障产品质量的稳定性和可靠性。同时，公司SMT线使用IMS管理系统，可以对仓库、备料、损耗、制造过程、维修、出货、质量等进行全方位管理。此外，公司通过信息化系统的整合应用，实现研发、人力资源、供应链、制造、财务管控等体系的全面融合。2019年，公司继续推进产线自动化改造，优化人力架构，提升生产效率，加快引进国际视野及行业知名的高级管理人才，提升事业部管理水平。

　　与此同时，公司间接控股股东信息集团参股多家通讯核心器件、半导体、新材料等领域的龙头企业，通过产业协同形成聚集优势；而公司多年来也积累了优质的上下游资源。依托于此，公司已具备一体化供应资源优势，包括晶元厂/TFT玻璃/盖板/LCM模组/Camera模组/指纹模组/FPC/PCB等上游材料获取能力，可为客户提供更好的元器件成本和交付保障，形成了较强的供应链整合能力。因此，公司高效的生产管理能力和一体化供应链能力将为本次市场开拓提供良好的基础。

　　（4）强大的研发实力和良好的产学研合作关系为项目实施提供可靠的技术支撑

　　公司作为高新技术企业，始终坚持技术推动创新和企业发展，高度重视科技投入和研发能力建设，以核心技术研发和工业设计作为公司发展的核心驱动力，近年来在研发和科技创新投入方面不断增加。公司拥有强大的研发能力，目前设有四大研发中心，拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的技术研发团队，研发人员超千人，分别服务于不同的事业部及产品线，研发成果转化率较高；同时，公司设计团队有为华为、MOTO、华硕等著名手机品牌提供设计的丰富经验，能够满足国际化品牌在质量、标准及信息安全等多方面、高标准的要求。

　　此外，公司高度聚焦在以5G技术为代表的“云、管、端”产业链，随着5G技术商业化应用进程的加快，公司通过前期的技术储备和开发，同时凭借较强的资金实力等优势，将可快速布局新产品生产线，切入5G产品市场。同时，为进一步提高研发实力，公司充分利用外部资源，广泛开展合作共建，与国内优秀大学、外部企业开展一系列合作研究，不断加强产学研合作。公司重点围绕产业技术创新的关键问题，通过产学研合作突破产业发展的核心技术，加速科技成果转化。

　　（三）偿还公司债券

　　1、项目概况

　　公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于偿还公司债券，以降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。

　　2、项目实施的必要性和合理性

　　（1）资产负债率处于较高水平

　　近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司合并口径下资产负债率分别为60.22%、72.41%、61.86%和64.39%，较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

　　（2）财务负担影响经营业绩

　　截至2020年6月30日，公司合并口径的短期借款，加上一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款，总体有息负债规模已达到117,855.78万元。尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于高位，直接影响到公司的经营业绩。

　　（3）资金紧张局面愈发突出

　　近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2020年6月30日，公司总资产为771,721.94万元，货币资金为91,986.01万元，占总资产的比重仅为11.92%。公司同期的流动比率和速动比率分别为1.20和0.84，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着公司经营规模的进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次募集资金中的21,500万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

　　2、项目实施的必要性和合理性

　　（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求

　　近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为82.03亿元、109.89亿元和113.77亿元，分别同比增长15.60%、33.96%和3.53%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司营运资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

　　（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位

　　长期以来，公司坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，规模化发展通讯产业，特色化布局LED产业，精心打造内外贸及工程平台。为实现经营目标，公司加大技术创新及生产线自动化改造，优化人力精实计划，提升公司管理水平。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、产线改造、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

　　近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。本次非公开发行募集资金主要将用于广东以诺智能终端制造基地建设项目和中诺通讯TWS智能制造建设项目，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

　　本次发行后，公司主营业务范围保持不变。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、增大公司总资产与净资产规模

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

　　2、增强公司盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还公司债券和补充流动资金，公司财务结构将进一步改善，将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。

　　3、对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；以募集资金偿还公司债券将对公司筹资活动现金流产生较大影响；以募集资金补充流动资金也有利于促进公司销售收入增长，改善公司经营活动现金流状况。

　　4、对公司负债结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时本次募集资金部分将用于偿还公司债券，有助于降低公司资产负债率，使得公司资产负债结构更趋合理。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。本次非公开发行募集资金主要将用于广东以诺智能终端制造基地建设项目和中诺通讯TWS智能制造建设项目，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为456,447,120股，其中信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的30.22%，为公司间接控股股东。

　　假设本次发行股票数量为公司总股本的30%，即136,934,136股，其中信息集团认购本次发行股票数量的20%，预计本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为27.86%，仍为公司的控股股东，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司债券、补充流动资金，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本发行预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年6月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为64.39%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）本次非公开发行股票无法达成的风险

　　本次非公开发行股票存在无法达成的风险，包括但不限于以下因素：

　　1、本次交易无法通过福日电子股东大会审核的风险；

　　2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；

　　3、虽然福日电子已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。

　　（二）经营管理风险

　　本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　（四）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险

　　本次发行前公司总股本为456,447,120股，本次发行份数量上限为136,934,136股，发行完成后公司总股本将增至593,381,256股，较发行前增加30%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

　　（五）股票市场价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　（六）新冠疫情带来的风险

　　自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，虽然目前国内新冠疫情已经基本得到控制，但新冠疫情在全球范围内最终波及的范围及结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。IDC报告预测，新冠疫情的爆发将短期对全球智能手机市场产生负面影响，预计2020年全球智能手机市场将萎缩11.9%，出货量约为12亿部。若全球新冠疫情进一步恶化，其对全球智能手机市场的负面影响将持续存在，从而对公司经营能力造成不利影响。

　　（七）贸易争端带来的风险

　　美国贸易政策的变化以及中美贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性。由于北美是公司重要的海外市场之一，未来如果中美贸易摩擦再次升级，将对公司的产品销量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（八）并购交易形成商誉的减值风险

　　公司近年来的对外并购系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。由于前述交易系市场化并购行为，标的资产的评估增值率较高，交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉，因而存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

　　第五章 董事会关于利润分配政策的说明

　　一、公司的利润分配政策说明

　　福日电子第六届董事会2019年第五次临时次会议审议通过了《公司章程》（修订稿），修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。本次修订后的《公司章程》中公司的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，具体如下：

　　公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。

　　公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（一）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（二）利润分配政策

　　1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。

　　4、公司现金分红条件：

　　（1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

　　5、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。

　　6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　（三）现金分红的监督约束机制

　　1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　　2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　最近三年，公司利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于公司最近三年的归属于母公司所有者的未分配利润均为负数，因而公司最近三年未进行利润分配。上述利润分配情况符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

　　三、公司未来股东分红回报规划

　　公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定〈福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020年）〉的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议通过后生效。公司未来股东分红回报规划具体如下：

　　第一条 股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 公司股东分红回报规划制定原则

　　公司股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。

　　公司未来三年股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。公司现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第三条 公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报具体计划

　　1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　2、公司现金分红条件：

　　（1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

　　3、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。

　　4、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

　　5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。

　　第四条 未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为136,934,136股，募集资金总额为10,5000.00万元（不考虑发行费用影响），该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行股数以经证监会核准后实际募集资金总额和发行的股份数量为准；

　　3、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、假设公司2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2019年度基础上按照-10%、0%和10%的变动幅度分别测算；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本456,447,120股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现一定幅度下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，由于其产生经济效益需要一定周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步业务提升、强化公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益、净资产收益率在短时间下降的风险。特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事通讯产品与智慧家电业务，同时还从事LED光电业务、内外贸业务。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“广东以诺智能终端制造基地建设项目”、“中诺通讯TWS智能制造建设项目”、“偿还公司债券”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，将进一步发挥规模效应和公司的上下游议价能力。募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构，提升生产自动化能力，实现降本增效，增强公司的持续盈利能力。此外，偿还公司债券以及补充流动资金不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司坚持以技术创新为先导，以产品质量为保证，始终高度重视新产品和工艺技术研发工作，不断加大研发投入。公司拥有自动化产线，自动化水平和技术水平在行业处于领先地位。公司研发能力强大，研发人员超千人，分别服务于不同的事业部及产品线，研发成果转化率较高。在多年的产品开发中，公司积累了丰富的设计研发经验和数据，且形成了丰富的专利和软件著作权成果。公司拥有强大的设计研发平台，研发团队持续创新开发设计新产品，形成了自主研发设计平台与客户需求定向开发相结合的研发机制。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司的核心客户包括华为、华硕、联想、摩托罗拉、小米、INTEX等国内外知名品牌商，且始终保持良好稳定的合作关系。公司已建立了全球化的市场战略布局，确定了在大中华区、南亚次大陆和美洲三大市场的客户格局。公司在维持原有优质客户的基础上，不断挖掘其他品牌客户。公司紧跟5G、IoT等新技术发展趋势，围绕公司主营业务，积极拓展智能音箱、平板电脑、TWS等消费电子产品的相关客户。受益于5G、IoT等新技术的发展，消费电子市场将得到进一步发展，相关产品的市场空间较为广阔。

　　综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）保持主营业务稳定、快速发展

　　近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于扩充现有手机产品和智能音箱的产能，新增平板电脑和TWS新产品的产能，偿还公司债券以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，将进一步发挥规模效应和公司的上下游议价能力。募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构，提升生产自动化能力，实现降本增效，增强公司的持续盈利能力。此外，偿还公司债券以及补充流动资金不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将努力提升公司的经营效益，保障股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金部分用于偿还公司债券和补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东权益

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法规的要求，公司制定了《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的直接控股股东福建福日集团有限公司和间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日