证券代码：002249            证券简称： 大洋电机              公告编号： 2020-055

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于全资子公司出售股票资产的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售股票资产的议案》，为优化公司资产结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司同意授权全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）经营管理层自董事会审议通过之日起12个月内在多伦多交易所或纳斯达克证券交易所以合适的方式出售大洋电机香港持有的巴拉德动力系统公司（股票代码：BLDP，以下简称“巴拉德”）股票不超过1,725万股，具体内容详见公司于2020年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司拟出售股票资产的公告》（        公告编号：2020-048）。

　　大洋电机香港近期减持了所持有的部分巴拉德股份，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　截至2020年9月30日，大洋电机香港已累计出售巴拉德股票17,199,975股，占巴拉德已发行普通股（截至2020年6月30日）的7.04%，税前成交均价为16.25美元/股，成交总价为279,500,800.60美元。本次出售后，公司仍持有巴拉德股票5,749,972股，占巴拉德已发行普通股（截至2020年6月30日）的2.35%。

　　截至本公告披露日，大洋电机香港本次出售巴拉德股票的计划已执行完毕。本次出售股票资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、会计处理

　　公司自2019年1月1日起执行财政部修订的新金融工具准则，大洋电机香港所持巴拉德股票作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本次出售巴拉德股票取得的收益将从公司财务报表中所有者权益项下的其他综合收益科目转入所有者权益项下的未分配利润科目，冲减未弥补亏损金额，对公司当期的利润不产生影响。

　　三、交易的目的及对公司的影响

　　1、本次出售股票资产有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率，所得资金将用于公司生产经营及对外投资，满足公司对未来发展的资金需求。

　　2、公司致力于成为全球氢燃料电池模组、核心零部件及氢能发动机系统的卓越供应商。本次出售巴拉德股票，不影响公司将氢燃料电池作为未来核心业务和战略发展方向，也不影响公司与巴拉德在氢燃料电池业务方面的长期战略合作。本次出售部分巴拉德股票后，公司仍然是巴拉德的重要股东和战略合作伙伴。公司将继续推进与巴拉德在氢燃料电池业务的沟通与合作，同时加快公司在氢燃料电池系统及其关键零部件的研发及业务拓展工作，完善公司在氢燃料电池行业的战略布局。

　　以上数据为公司初步核算数据，最终情况以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002249            证券简称： 大洋电机            公告编号： 2020-056

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于对外投资产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日参与投资北京德载厚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德载厚资本”）发起设立的专项股权投资基金，该基金名称为广东德载厚启达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启达基金”或“本基金”），募集资金规模15,230万元，普通合伙人及基金管理人为德载厚资本。公司作为启达基金有限合伙人使用自有资金出资5,000万元人民币认购启达基金的基金份额。截至本公告披露日，公司已完成5,000万元出资。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购启达基金份额，不在启达基金担任任何职务。

　　本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资前12个月内，公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人的基本信息

　　企业名称：北京德载厚投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110302MA01R0K7XY

　　执行事务合伙人：董扬

　　注册资本：1,000万人民币

　　主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层205

　　成立日期：2020年4月27日

　　营业期限：长期

　　经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：董扬

　　基金业协会备案情况：德载厚资本已于2020年6月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号P1071015。

　　德载厚资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）其他有限合伙人的基本信息

　　1、宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91511500MA67D9F13Y

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年8月2日

　　注册资本：25,500万人民币

　　法定代表人：高雷

　　注册地址：四川省宜宾临港经济技术开发区龙头山路199号

　　经营范围：汽车及新能源汽车产业投资；汽车及新能源汽车整车及关键零部件的设计、研发、生产、检测、销售及其它汽车相关产品质量、服务体系建设，分时租赁等汽车后市场服务建设、运营、管理及其它汽车及新能源汽车产业发展相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、共青城恒领投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MA35YBCN78

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2017年5月12日

　　注册资本：1,500万人民币

　　执行事务合伙人：黄恒

　　注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、深圳市润泽利投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FQM925D

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2019年8月8日

　　注册资本：100万人民币

　　法定代表人：张佳明

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大厦603

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

　　4、北京凡思垣管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA01FK5H5C

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　成立时间：2018年11月13日

　　注册资本：10万人民币

　　法定代表人：郭谦

　　注册地址：北京市朝阳区望京街2号楼19层1915号

　　经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；销汽车配件、机械设备、电子产品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、花卉、通讯器材、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　5、谢浴

　　身份证号：320*************66

　　6、孙晓澄

　　身份证号：320*************27

　　7、张元珽

　　身份证号：610*************51

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：广东德载厚启达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　4、基金规模及出资方式：启达基金募集资金规模为15,230万元人民币，全部为货币出资。认缴情况如下表：

　　■

　　5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、基金业协会备案情况：已于2020年9月30日提交中国证券投资基金业协会备案。

　　四、启达基金合伙协议的主要条款

　　（一）管理人及管理费

　　1、德载厚资本为本基金的管理人和执行事务合伙人，负责本基金的管理和运作。

　　2、有限合伙需向基金管理人或其指定的收款方支付管理费，管理费为除普通合伙人关联方外的有限合伙人对本基金的实缴出资额的3%，超募部分不计收管理费。

　　3、如有限合伙总认缴出资额因有限合伙人违约而减少，违约合伙人仍应向基金管理人或其指定收款方支付管理费。

　　（二）投资收益分配

　　合伙企业应在达到分配条件时，对可分配现金进行分配，可分配现金是指合伙企业因投资项目收入、临时投资收益、费用收入及其他归属于合伙企业的收入等产生的现金，扣除应付的基金费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除基金管理人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担基金费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。

　　本基金的收益按照以下顺序进行分配：

　　（1）归还合伙人出资：将可分配现金向各合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；

　　（2）归还有限合伙人门槛收益：前述（1）项分配之后如仍有余额，余额应向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人按照其实缴出资计算取得8%每年（单利）计算的门槛收益；

　　（3）前述（1）、（2）项分配后仍有余额的，余额应向基金管理人分配，直至基金管理人取得相当于有限合伙人按照前述（2）项取得门槛收益部分金额的25%；

　　（4）以上分配之后如有余额，余额中20%部分作为超额投资收益并向基金管理人或其指定的人士/机构进行分配，剩余80%按照各有限合伙人在有限合伙当中的实缴出资比例，向各有限合伙人进行分配。基金管理人有权决定豁免收取部分或全部超额投资收益；

　　（5）如某一合伙人为普通合伙人关联方，则本基金管理人不再就其出资部分收取（3）、（4）项下费用。

　　（三）投资领域

　　本基金的募集资金在扣除基金相关费用后，将全部以战略配售形式投资于在上海证券交易所科创板首次公开发行的股票。

　　（四）基金存续期

　　本基金的“存续期”为自设立日起五年。

　　（五）有限合伙人的退伙

　　未经基金管理人同意，任何有限合伙人不得自行退伙，但在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　1、死亡或被依法宣告死亡且无继承人的自然人；

　　2、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产且无权利义务承受人的法人或其他组织；

　　3、法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而其丧失该等资格；

　　4、在基金中的全部财产份额和权益被人民法院强制执行；

　　5、被除名。

　　（六）终止、清算

　　本基金应在规定的经营期限届满时或者应在发生下列任何事件时（存续期内）终止并清算：

　　1、普通合伙人破产、解散、清算、被吊销营业执照且未根据本协议规定选出新的普通合伙人；

　　2、普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意终止；

　　3、普通合伙人根据合伙协议的规定退伙且未根据合伙协议规定选出新的普通合伙人；

　　4、基金之合伙人数量已不具备法律规定的最低人数满三十天；

　　5、根据合伙协议，基金不再进行任何投资，且所有投资项目已经处置并分配完毕；

　　6.、基金被吊销营业执照、责令永久关闭或被永久撤销；

　　7、法律、行政法规以及合伙协议约定的其他解散事由。

　　五、投资目的和对公司的影响

　　公司本次对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司实现产业协同，与客户进一步建立良好合作关系，提高公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

　　本次对外投资事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司2020年度的经营业绩产生重大影响。

　　六、风险提示

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　1）基金未能完成备案的风险；

　　2）存在未能向合适的投资标的进行投资的风险；

　　3）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期效益的风险；

　　4）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险和操作风险等其他风险。

　　公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《启达基金合伙协议》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月9日