证券代码：000723          证券简称：美锦能源 公告编号：2020-119

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）于2020年9月25日收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第116号），公司董事会对关注函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部关注函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

　　1.说明鸿基创能注册资本的认缴时间、认缴金额、实缴时间、实缴金额；2019年1月鸿锦投资向鸿基创能增资时的定价依据，并结合鸿基创能近三年的权益变动及评估情况，说明增资定价的公允性，进一步说明本次交易定价的公允性。

　　回复：

　　（1）鸿锦投资对鸿基创能认缴及实缴出资情况

　　鸿基创能科技（广州）有限公司（下称“鸿基创能”）的股权结构为：广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）持有其51%股份，广州市氢源合创科技投资合伙企业（有限合伙）持有其30%股份，广州市聚力科技投资合伙企业（有限合伙）持有其19%股份。鸿锦投资于2019年2月认缴并全额实缴鸿基创能注册资本5712万元。

　　（2）2019年1月增资鸿基创能的定价依据

　　公司基于对鸿基创能海内外人才团队以及相关技术成果的充分认可，并参考国内外氢能领域相关交易情况，经交易各方和技术团队协商确定2019年1月鸿锦投资增资鸿基创能时的对价，具体如下：

　　第一，鸿基创能投资建设了膜电极产业化项目，并配备膜电极研发领域高端人才团队。膜电极是氢燃料电池产业的核心环节，鸿基创能一直占据国内膜电极研发和生产领域的领先地位。该公司自设立以来，依托广东省和广州市地方政府产业政策和人才引进政策支持，组建了以加拿大工程院叶思宇院士领衔的、在膜电极领域拥有丰富经验的海内外专家及科研人才为核心的研发管理团队（以下简称“核心团队”），核心团队具有深厚的燃料电池膜电极相关理论造诣和工作经验。鸿锦投资和核心团队达成一致，以鸿基创能为主体实施燃料电池膜电极产业化项目，投资建成了膜电极生产线，同时配套膜电极研发实验室和测试车间，能够实现膜电极研、试、产、测全流程自主化。

　　第二，鸿基创能取得自主知识产权。鸿基创能自设立至今已取得两项膜电极相关发明专利授权，且另有正在申请的5项膜电极相关发明专利。其中，已获授权的专利情况如下：

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　　正在申请的发明专利情况如下：

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　　第三，以上发明专利的发明人员为鸿基创能员工，核心团队受聘于鸿基创能并间接持有鸿基创能的股权，鸿基创能拥有长期稳定的研发团队，科研实力领先。基于鸿基创能核心团队实力强大，且专注于深耕膜电极产业的长远发展规划，鸿锦投资与核心团队、鸿基创能协商一致并达成深度合作。

　　第四，鸿基创能膜电极产业化项目已实现一定规模的生产并获得市场认可。截至2019年9月，鸿基创能已实现膜电极产品国产化、自主化、规模化生产，生产产品打破国外垄断，具有良好的发展前景。鸿基创能近三年净资产变动情况如下:

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　　注： 2018.12.31、2019.12.31数据经审计；2020.6.30数据未经审计。

　　综上，在充分认可鸿基创能及其团队成员技术实力和发展前景的基础上，美锦能源结合地方政府产业引导政策及项目实际落地情况，经审慎判断并与公司战略合作伙伴鸿运高新以及核心团队谈判协商，于2019年1月7日，通过持有鸿锦投资股权，由鸿锦投资按照投后2亿元的估值，向鸿基创能增资1.02亿元，认缴新增注册资本1,040.82万元，其余9,158.18万元计入鸿基创能资本公积。

　　2019年1月9日，鸿基创能实施资本公积转增注册资本，由2,040.82万元增至11,200万元；前述增资完成后，鸿锦投资持有鸿基创能51%股权（对应鸿基创能注册资本5,712.00万元）。公司间接享有鸿基创能22.95%权益（对应鸿基创能注册资本2,570万元）。

　　为明晰股东股权，优化鸿基创能公司治理结构，鸿锦投资股东经协商一致，决定照穿透权益比例将其持有的鸿基创能股权转让予股东；转让完成后，美锦能源原通过鸿锦投资间接享有鸿基创能权益的形式，调整为美锦能源对鸿基创能直接持股（以下简称“本次交易”）。本次交易按照鸿锦投资2019年1月增资鸿基创能的投资成本平价转让，定价公允。

　　2. 说明标的公司是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，结合标的公司的主营业务、经营情况、主要客户、市场地位和所处行业发展趋势，说明本次交易的必要性。

　　回复：

　　（1）鸿基创能目前的盈利能力

　　鸿基创能净利润中不存在较大比例的非经常性损益。鸿基创能成立于2017年12月，于鸿锦投资增资后正式进入建设期，膜电极产业化项目于2019年9月建成投产，目前处于投产初期、市场开拓、产品测试和进一步优化阶段,目前已经取得规模化订单。因前期建设项目投入较大，投产至今时间尚短，鸿基创能目前还未实现盈利。

　　（2）本次交易的必要性

　　第一，膜电极实现自主研发和产业化，对于国家氢能产业政策实施和国内氢能市场发展具有重大意义。膜电极是作为燃料电池“芯片”，是燃料电池电化学反应产生电的场所；根据目前行业情况，膜电极成本占据了氢燃料电池电堆的成本的60%-70%。作为核心部件，膜电极技术门槛高，国内膜电极主要市场份额多年来一直被国际企业所占据；国产自主膜电极技术突破，对燃料电池行业发展及国家氢能战略意义重大。9月21日，国家五部委正式发布的《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，对膜电极国产化、产业化应用进行扶持奖励。

　　第二，鸿基创能已完成产业化项目建设，目前进入投产及市场开拓、产品优化阶段。鸿基创能的主营业务是燃料电池膜电极的研发、制造及产业化，该公司成立于2017年12月，目前建设有产能30万㎡的燃料电池膜电极生产线，2019年9月投产，目前已提供给国内外主要电堆生产客户进行装堆和性能验证。

　　第三，鸿基创能拥有具备绝对优势的技术团队，已获得/正在申请多项膜电极专利，并已申请多项国家级、省级重大科研项目。鸿基创能核心技术团队以加拿大国家工程院院士叶思宇院士为带头人，由多名北美及国内的燃料电池专家组成，整个团队的技术专长覆盖了催化剂、质子交换膜、膜电极生产和封装、膜电极测试、燃料电池电堆测试等领域，具备20多年燃料电池领域工作经验；核心技术团队成员合计共申请（含已授权）国内外专利100余项，在国外核心期刊发表文章200余篇。

　　目前，以叶思宇院士领衔的技术团队与相关合作伙伴，已申报入选多项国家、省重点科研项目，在氢能产业领域起着科技攻关作用。其中，（1）国家级项目1项：以“高性能长寿命燃料电池膜电极研发及在氢能重载车辆示范应用”项目入选国家能源局“科技助力经济2020”重点专项；（2）省级项目3项：a.于2019年成功入选“珠江人才计划创新创业团队”和“珠江人才计划杰出人才”；b.以“车用高功率长寿命燃料电池堆工程化制备技术研究”项目入选2018年广东省重点领域研发计划项目；c.以“高功率密度氢燃料电池动力系统集成”项目入选2019年广东省重点领域研发计划项目。

　　第四，鸿基创能的膜电极业务，是美锦能源在氢能领域实现全面布局的重要组成部分。美锦能源在氢能领域布局已久，参股公司鸿锦投资于2019年1月增资投资了鸿基创能，布局氢燃料电池膜电极核心制造。本次交易是平价受让鸿锦投资持有鸿基创能股权，实施公司“一点、一线、一网”氢能产业链布局战略的关键一步，可与燃料电池电堆、燃料电池动力系统以及整车生产环节构成强协同效应，简化决策流程，降低生产成本，提升产品核心竞争力，同时也是响应国家财政部等五部委联合发布的《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》的重要举措，支持推动我国氢能行业核心零部件及关键技术国产化、自主化。

　　基于上述背景，本次交易具有必要性。

　　3. 请你公司按照《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露如下信息：

　　（1）标的资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等；

　　回复：

　　根据鸿基创能提供的资料并经核查，鸿基创能的股权及其资产不存在抵押、质押以及第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、司法冻结等情况。

　　（2）标的公司有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；

　　回复：

　　根据鸿基创能提供的资料并经核查，本次交易在签订《股权转让合同》时，鸿基创能其他股东已签署《关于放弃优先购买权的承诺函》承诺：

　　1）承诺方自愿放弃对拟转让股权的优先购买权，并同意美锦能源按照《股权转让合同》价格购买鸿锦投资本次交易转让的鸿基创能股权；

　　2）放弃对本次交易拟转让股权的优先认购权系本合伙企业的真实意思表示，且该等放弃是无条件的、不可撤销的。承诺方已就鸿基创能召开审议本次股权转让事项的股东会，对相关议案投同意票。

　　（3）标的公司最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、营业利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；

　　回复：

　　根据鸿基创能提供的资料并经核查，标的公司目前不存在担保、诉讼与仲裁事项。最近一年及最近一期的应收款项总额、营业利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据为：

　　单位：万元

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　　注： 2019年财务数据已经审计； 2020年1月-9月财务数据未经审计。

　　（4）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示，公司董事会、独立董事充分分析其影响，并说明是否损害上市公司利益；

　　回复：

　　根据鸿基创能提供的资料并经核查，鸿基创能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（5）分析说明未购买标的公司控股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持计划；

　　回复：

　　本次交易是为优化鸿基创能的公司治理结构，对其股权结构进行的调整，即，将原来美锦能源通过鸿锦投资间接享有鸿基创能权益的形式，调整为美锦能源对鸿基创能直接持股。公司未直接控股鸿基创能，主要有以下两方面考量：一是公司已控股飞驰汽车，持有其51.2%股权。飞驰汽车作为燃料电池整车生产制造企业是氢能行业终端产品即氢能产业核心技术的集中体现；二是保持鸿基创能作为高新技术企业的独立性，更有利于其快速发展。经公司管理层研究并与交易多方沟通，认为现阶段收购鸿基创能控股权的条件尚不成熟。

　　本次交易方案实施后，对公司而言，可进一步优化对外投资结构，完善氢能产业布局，提升公司在氢能行业的影响力及核心竞争力，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强，亦有益于控制投资风险，充盈上市公司的利润指标，成为上市公司利润来源之一，切实保障了全体股东的利益。另外，自美锦能源间接持有鸿基创能权益以来，公司的董事、副总经理姚锦丽女士一直担任鸿锦投资和鸿基创能的董事长、法定代表人，并且为鸿基创能制定了一系列规范管理制度以保障股东利益。

　　截至本回复函出具日，公司暂无后续增持鸿基创能的计划。未来公司将根据公司发展战略、鸿基创能发展情况以及与其他股东沟通情况进而确定是否继续增持。

　　（6）标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

　　回复：

　　根据鸿基创能提供的资料并经核查，鸿基创能不是失信被执行人。

　　特此回复。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源                公告编号：2020-120

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于全资子公司华盛化工投入试生产和美锦焦化关停的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西省政府办公厅2018年9月印发《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》，提出山西焦化行业的总体目标：严格控制焦化建成产能，力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。严格实施产能减量置换，鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉。2020年底前，焦化企业利用自有焦炉产能备案建设焦化项目，允许项目建成后淘汰原有焦炉，山西省焦化行业正按照“退城入园”、“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应省政府的号召，根据山西省焦化行业的规划和部署，按照“高端化、智能化、绿色化、集成化”的定位和“装备一流、环保一流、能耗一流”的标准，将公司子公司山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦化”）80万吨/年产能置换给位于山西清徐精细化工循环产业园区子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”），公司加速推进华盛化工385万吨/年产能新型焦化项目及其延伸配套项目（以下简称“该项目”）的建设，以置换现有落后产能，实现焦化技术升级换代。该项目建成后，可实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的生产能力。

　　公司坚决响应政府号召，2020年10月1日美锦焦化彻底关停，华盛化工正在建设的四座焦炉逐步投入试生产，美锦焦化的产能已全部置换到华盛化工。美锦焦化关停后，公司将结合华盛化工的需要妥善分流和安置美锦焦化的员工，并有序做好后续的相关工作，保证新旧产能的有效衔接。

　　公司此次置换产能，积极贯彻了国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、生态环境部下发的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》等文件精神。华盛化工项目的投资建设使公司的焦化产能进一步放大，增加公司的效益；进一步提升公司的核心竞争力，打造成新型焦化行业的龙头企业，巩固公司的行业领先地位；进一步完善公司的“煤-焦-气-化”一体化发展产业链、推动战略目标实现并促进可持续发展。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日