证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2020-42

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议（临时）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）第八届董事会第四十次会议（临时）通知于2020年9月27日（星期日）以书面方式发出，会议于2020年9月29日（星期二）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人。出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、

　　王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于公司所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案

　　公司拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所（简称深交所）创业板首次公开发行股票并上市（简称本次分拆）。本次分拆方案初步拟定为：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆若干规定》）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》的议案

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见2020年10月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.29亿元、17.89亿元以及34.84亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润为36.21亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润为0.19亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为331.88亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产为1.80亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。

　　徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司不存在董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息股份的情形。徐工信息董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有徐工信息的股份合计20.81%，不超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　同业竞争

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务不属于公司的主营业务板块，公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：

　　1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。

　　2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　关联交易

　　本次分拆徐工信息上市后，公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。

　　报告期内，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，本公司出具承诺如下：

　　1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。

　　2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。

　　3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于分拆江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

　　预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投入。本次分拆完成后，公司和徐工信息将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　徐工信息业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

　　公司将按照《分拆若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在徐工信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，徐工信息的业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务；徐工信息将依托深交所创业板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　综上所述，徐工信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　1.徐工信息原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，其已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　2.自设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，徐工信息已制定了于本次分拆上市后生效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和其他相关制度，待徐工信息股东大会审议通过并在其上市后实施。

　　综上所述，徐工信息具备相应的规范运作能力。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

　　该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆徐工信息上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事作出承诺和保证：保证本次分拆上市的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

　　2019年12月12日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（2）本次分拆有利于公司和徐工信息聚焦各自主业

　　本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。

　　（3）本次分拆有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务加速发展

　　本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理江苏徐工信息技术股份有限公司分拆上市有关事宜的议案

　　为保证公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在徐工信息中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与徐工信息本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关预案、方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如需）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如需）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事陆川先生、杨东升先生回避表决，关联董事回避后，七名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2020-43

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第二十三次会议（临时）会议通知于2020年9月27日（星期日）以书面方式发出，会议于2020年9月29日（星期二）以非现场的方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于公司所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案

　　公司拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所（简称深交所）创业板首次公开发行股票并上市（简称本次分拆）。本次分拆方案初步拟定为：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆若干规定》）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）关于《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》的议案

　　经监事会审议，同意公司根据《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.29亿元、17.89亿元以及34.84亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润为36.21亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润为0.19亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为331.88亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产为1.80亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。

　　徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司不存在董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息股份的情形。徐工信息董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有徐工信息的股份合计20.81%，不超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　同业竞争

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务不属于公司的主营业务板块，公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：

　　1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。

　　2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　关联交易

　　本次分拆徐工信息上市后，公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。

　　报告期内，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，本公司出具承诺如下：

　　1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。

　　2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。

　　3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）关于分拆江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

　　预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投入。本次分拆完成后，公司和徐工信息将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　徐工信息业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

　　公司将按照《分拆若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在徐工信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，徐工信息的业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务；徐工信息将依托深交所创业板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　综上所述，徐工信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　1.徐工信息原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，其已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　2.自设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，徐工信息已制定了于本次分拆上市后生效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和其他相关制度，待徐工信息股东大会审议通过并在其上市后实施。

　　综上所述，徐工信息具备相应的规范运作能力。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

　　该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆徐工信息上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事作出承诺和保证：保证本次分拆上市的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

　　2019年12月12日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（2）本次分拆有利于公司和徐工信息聚焦各自主业

　　本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。

　　（3）本次分拆有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务加速发展

　　本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2020-44

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所创业板上市（简称本次分拆上市）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

　　2020年9月29日，公司召开第八届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司2020年10月9日刊登在中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及徐工信息董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行国资监管机构（如需）、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2020年9月29日